董事会决议违反法律，责任董事问题

kenji

对于董事免责的问题有两点一直不明白：
1、投的是反对票，但是并未提出异议，是否免责
2、虽然投的是赞成票，但是提出了异议，那么是否免责
和同事讨论下来，有同事觉得，投了反对票，如果没有对具体问题提出异议也不能免责，另外，只要投的赞成票就不能免责。
对于没有出席也没有委托其他董事出席的，我觉得是可以免责的。不是说参与决议的董事才负有责任嘛。

allenleo

这么说吧，反对票=经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录。其实是大于等于。因为只需表明异议并记载于记录就可免责。还可以弃权呢。
wushikong 的问题，可以这么想，有异议干吗还投赞成票？这董事太复杂了吧。这说明还是没有异议，或者说，该董事想法转变了，之前有异议最终选择了投赞成票。不能免责。


经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，不等于投了反对票。有的董事会决议可能不具体记录谁赞成谁反对，只是大家讨论、举手表决，一并作出决议，看不出谁投赞成票谁投反对票，这个时候“经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的”，就起到作用了。但是你都明确投赞成票了，就不适用有异议了。





ps:有没有人问，投了反对票但没记录怎么办？哈哈

allenleo

回复 12# kenji


    都反对了，还说没有异议啊？有异议的并记录的，都不一定有胆投反对票哦。反对票是最强烈的异议。

wun02

公司法原文就是“参与决议的董事对公司负赔偿责任”。后面一句是前一句的例外情况，就是如果董事参与了董事会，表决时提出异议并记载的可以免责。

不参加的董事没有责任，委托他人视同参加。

kenji

那么比如年报吧，有董事反对通过年报，但是他并没有提出对哪一点提出异议，仅仅就是反对了，然后年报中有虚假披露，最终年报通过，这个反对的董事，也就因此免责了？或者说他提出的反对的原因并不是虚假披露，而是其他，那么他也免责？
好像越想越复杂了。

allenleo

回复 16# kenji


   你这个问得很好。 所以，比如在人大通过某部法律时，比如刑法，以前都是整体审议并表决，有学者就建议应该逐条表决。

年报的问题，表决还没细化到这个地步，一般是对“年报”进行表决，而不是对年报的某个部分进行表决，董事整体表示反对，哪怕具体事项没有关注到，应该可以免责。前提是董事没有故意参与造假。

kenji

回复 17# allenleo


    我明白你的意思了，你的意思就是只要反对就免责，另外哪怕投的赞成票，只要提出异议了并记录在案也免责，对吧。

nolatwo2008

题干设计不清晰，存在争议空间。

王军

回复 16# allenleo

那您再对没有参加会议的董事是否免责发表下看法吧

deluobi

整个问题应该让制定法律的人出来说说，制定的出发点！