实际控制人变更2010年真题

jzcc

D项应构成障碍，
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号
（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

小卓

ABC构成障碍，支配表决权比例最高的人发生变化；D判断不好；E不构成障碍，因为妻女不参与经营决策；F不构成障碍，持股最多的人没变；G构成障碍，最终控制人变化；F无障碍

武裆大弟子

拿出来讨论都找不到答案，你让咱们怎么过啊，额的神啊！！！！！！

renhui139

D.甲30%、乙30%、丙20%、丁20%共同控制，乙转让10%给戊。不构成障碍，可理解为：多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。

skywalker

1年论坛上就讨论过这个问题了
所谓“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
是把共同控制人看成1个主体的，所以D不构成变更！

wjhy2010

公说公有理，婆说婆有理！纠结啊！

azu

没有答案,要看怎么解释了,一切皆有可能

azu

实际控制人的变更不能仅仅看股权的变动,重要的是看公司的真正的控制权

eleven

我觉得H最不好判断
前面几个选项，只有EF不构成障碍

forestrees

回复 david.kuo 的帖子

理解控制权、或不存在实际控制人、共同控制，出发点应该为股权的均衡结构，只要均衡结构在报告期保持相对稳定，可认为该种均衡确保了过去的历史和未来的预期。

A、职工持股会持股50%，董事长持股20%，上市前一年把职工持股会清理转让给第三方，董事长变更为第一大股东。

【解析】职工持股会未形成控制，若界定无实际控制人，且清理后转让给第三方是多个主体，该情形并不必然构成障碍。

B、报告期内工会持股51%，还有两个股东是48%，1%，工会转让了51%的股份。

【解析】工会持股51%，构成控股权，转让后，控制权变化，构成障碍。

C.、工会将51%股份转给三个无关联方，30%，10%，11%，董事长30%，经理层19%。

【解析】转让前，存在控制的主体，转让后控制的主体变化，构成障碍。

D.甲30%、乙30%、丙20%、丁20%共同控制，乙转让10%给戊。

【解析】构成障碍。解释：转让前，乙丙持股达50%，在协商时对甲丁形成了抗衡；转让后，乙丙合计持有40%，低于甲丁合计的50%。转让会使得共同协商的模式发生重大变化，实质上影响控制权，共同控制的均衡被打破，构成障碍。

E、丈夫、妻子、女儿持股比例分别为40%，40%，20%，妻子把其一半股权转让给了女儿，女儿和妻子均不参与公司经营决策。

【解析】家庭主要成员界定为一致行动人，妻儿均不参与公司经营决策，丈夫界定为实际控制人，不构成障碍。

F、父亲40%、妻子40%、女儿20%，上市前一年妻子转让给老公。

【解析】不必然构成障碍，关键在于妻子、女儿是否参与公司经营决策。

G.国有股权无偿划转、省国资为批准央企对下属企业增资。

【解析】审批机构问题，构成障碍

H、甲、乙、丙、丁分别35%、25%、30%、10%，甲董事长，后甲转让5%给X。

【解析】构成障碍，股权均衡打破