第十九次围观意见发布—苏州通润 证投围字[2011]019号

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看了下通润的招股书，发现以下问题
        (1)历史沿革：2007年6 月27 日，千斤顶厂以1.3元每股将持有的曳引机有限10.57%的转让给蓝博投资，转让总额760.335万元；2007年9月美国TORIN 以12.98元每股将持有的曳引机7%的股权转让给香港恒高，2007年9月曳引机有限增资也是12.98元。
        兰博投资取得10.57%股权的价格仅为后续转让和增资价格的十分之一，即蓝博投资短短两个月获得股权收益近7000万元，对应的是千斤顶厂股东的损失，定价显失公允。
       看看股东结构，千斤顶厂是股份合作制企业，股份比较分散，大股东才持有14%，大部分不足1%，发行人的法定代表人张鹤也持有千斤顶厂1.4%的股份。而蓝博投资股东是8名自然人，其中张鹤持股71%。也就是原本归属千斤顶厂全部股东价值7600万的贱卖760给了蓝博投资的8名股东，而且发行人大股东获利70%以上。
       如果为了股权激励，似乎这种低价转让股权也不会构成上市重大法律障碍，只要发行人手续搞定，千斤顶厂股东不起哄，应该也问题不大，但可能反应了大股东的诚信问题。
     （2）收购统一机电：统一机电是张鹤儿子和妻子设立的公司，专门从事发行人产品出口业务，这块利润较大的业务交给大股东一家人做，个人也觉得是不是存在对其他股东利益的一个损害，2007年发行人收购了统一机电，招股书里竟然没有披露具体的收购价格和定价依据。当然这应该不足以使得通润股份被毙掉。
     （3）财务数据：大家都比较关注的是通润巨额的预付款，2010年年末发行人预付款为8694万，2011年6月30日账面预付款达到26442万，激增了17000万，是以前年度预付款的2倍，是发行人2010年末存货余额一倍还多。
        我还看到发行人账面上存在大额的应收票据，母公司个别财务报表上2011年6月30日应收票据为12308万元，2010年末母公司个别财务报表应收票据余额为2101万元，也就是2011年半年度母公司多收了了10000万元的应收票据（多确认1亿元的赊销收入）；再看合并财务报表上的应收票据余额，数字还不是很突出，2011年6月30日合并报表应收票据余额为6584万元，2010年年末合并报表应收票据余额为4853万元，合并报表上应收票据变动还比较稳定。
        我们再将个别报表与合并报表联合起来看应收票据这个科目，2011年6月30日合并报表上应收票据余额比母公司个别财务报表减少了将近6500万，这说明母子公司之间内部交易抵消的应收票据达到6500万元（这里还没考虑子公司个别报表对集团外销售收到的应收票据），也就是2011年上半年母公司就向子公司赊销超过6500万，形成内部应收票据。
        我们再看从母公司个别报表和合并报表利润表上营业收入比较发现，二者几乎相等，也就是母子公司间收入抵消金额很少，也就是母子公司的内部销售收入，子公司全部实现对外销售了。如果子公司销售全部会款的话，最少估计子公司要比以往多6500万元现金，因为这部分6500万子公司没有付给母公司，结合母公司和合并报表，发现子公司2011年6月30日货币资金反倒比2010年年末少了3000万（合并报表货币资金减去母公司个别报表货币资金为子公司货币资金数）。说明子公司对外销售也是大部分没有回款的，子公司这半年也多确认了超过6500万元的赊销收入。如果子公司也挂着大额的应收票据，那么子公司开给母公司的应收票据就远远超过6500万了。
       我觉得此时发行人是否就将这6500万的赊销销售款转到预付款去了，所以导致2011年6月30日预付账款激增。疑惑的是发行人也没必要通过增加这么大额的赊销来增加2011年上半年营业收入。扣掉这部分应收票据赊销收入，发行人2011年上半年报表收入为4.2亿元左右，2010年全年收入是9.6亿元，收入虽然没增长，不过应该也还过得去。
   注：本人也是刚在小创投实习，意见浅薄，不一定正确，希望大牛们批评指正。