股东增资时，增资款未完全到位，是否属于出资不实？

ljf

既然有分期出资一说，为什么会是出资不实呢？

ljf102103

在协议里是否约定是分期出资，否则就是出资不实。

popler123

因为公司章程属公示文件，债权人对该章程有信赖。而章程中一般对溢价出资有记载，则如果实际出资不足而验资称足额，就构成对债权人信赖利益的侵犯。
但反之，如果章程并未记载溢价认购，则不构成出资不实。公司与股东之间的溢价约定，只约束二者之间。

投石问路

呵呵，如果在规定的出资期限内，就不算出资不实，否则属于出资不实

yusu

yronline 发表于 2011-8-29 01:06
感谢各位留言。

根据资本法定、资本维持、资本不变三原则，公司法关于股东出资义务主要目的是维持法定注 ...

我也认为不构成出资不实。关于溢价增资的情况，大家很少关注到验资的问题（所以一般不会在增资协议中特别提到，章程更不会提到），在分期出资的情况下，我见过两种验资报告，一是按比例审验实收资本（比较常见，对公司和原股东也比较有利），二是优先审验实收资本（即在本案例的情况下，第一期出资3000万元，直接将其中的1000万元计入实收资本）、其余再计入资本公积。我认为这两种验资方法都不违反公司法（是否违反会计方面的规定？请高手指点）。即使增资协议中有按比例审验实收资本的规定，但如果最终实际照第二种方式验资，我认为也不违反公司法，不存在出资不实的问题。溢价部分未按期缴纳给公司的，只是构成对公司和其他股东的违约。

314608911

首先，不管这是出资瑕疵还是出资不实，这明显就是股东和公司的诚信问题。现在是损害未上市公司其他股东的利益，谁能不怀疑上市以后大股东还不去损害中小股东的利益。而且都已经工商登记在案了，如果这个时候再去改当初的出资协议，貌似也不太合适。保险起见，最好是补足出资吧，50%以上，运行36个月；20%-50%，运行12个月。

而且对债权人和客户等利益的保障，肯定都是从净资产的角度考虑。注册资本100万的公司，如果净资产只有10万，那对债权人只能提供10万的保障；如果净资产1个亿，那就可以提供1亿的保障。

再者，这个验资报告肯定是存在问题的。以后进行验资复核的时候，试问该验资复核里会如何描述此次增资事项？约定的4000万，1000万计入注册资本。如果企业仅交了1000万，会计师敢在验资报告里写本次增资已经完全缴纳完毕了么

zxk905

出资不实，验资报告不严谨。

andysea626

这个问题还有继续探讨的必要。