实际控制人变更2010年真题

kkman123

搭车问一下，如果题干给出认定没有实际控制人的，持股最大的股东发生变更了，但变更前后的最大股东在变更前后都有持股的，只不过持股比例发生变化了，算不算实际控制人变更？

类似的问题不知有没大侠可以找到案例，不然再怎么讨论都很难有结论的。

pick

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jimmy兄，能把“应该是被转让方参与经营决策吧。”的完整意思表达一下吗？
关于家族控制，是不是可以这么看，首先，控制权的界定是把参与经营的家族成员界定为共同控制人，不参与经营的家族成员，虽然有股份，但不界定为共同控制人一份子。
其次，家族内部发生的部分股权转让行为对控制权的影响。假设老公40%，老婆40%，女儿20%。老婆转让20%给女儿。
1、属于共同控制人向非共同控制家族成员转让——老婆参与经营，女儿不参与经营。
2、属于非共同控制的家族成员之间的转让——老婆、女儿都不参与经营。
3、属于共同控制的家族成员内部转让——老婆、女儿都参与经营。

请您按照您的分析依据对上述三种情况做个分析，谢谢。

pick

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关于D，我是赞成jimmy兄的分析
关于共同控制下，直接或间接持股第一大的发生变动，且变动双方不属于同一控制人，不认可实际控制人未发生变动。这种情况是指界定的共同控制的几个人合计股份可以达到绝对或相对控股，通过一致行动实现控制。但是存在第一大股东持股比例超过共同控制人中任何单个个体持股比例。这种共同控制结构下，还要盯着这个第一大股东。如果他变动，则不认可实际控制人未变动。因此，2008年保代培训中还要求核查与这个第一大股东的关联交易与同业竞争。这种思路与收购办法的思想是一致的。
像D，甲转让10%，共同控制人还控制着90%，有这90，一致行动控制力未发生变化。直觉上控制权未变。如果去套适用意见的话，结论是不是和直觉发生矛盾？

pick

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jimmy兄，再确认一个问题
A、B、C，工会是控股股东下的清理，构成控制权变动。是不是把工会持股看做一个整体？因此构成控股股东、实际控制人变动？
相关的一个问题，如果控股股东有一个小小股东是工会持股，是否需要清理？

武裆大弟子

Jimmy总分析的有道理。

antonyyd

JimmyWong 发表于 2011-7-15 22:15
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A.职工持股会持股50%，董事长持股20%，上市前一年把职工持股会清理转让给第三方，董 ...

F选项是父亲，不是丈夫，请注意

lxdcpa

A.
职工持股会持股50%，董事长持股20%，上市前一年把职工持股会清理转让给第三方，董事长变更为第一大股东。
错
B.
报告期内工会持股51%，还有两个股东是48%，1%，工会转让了51%的股份。
错
C.
工会将51%股份转给三个无关联方，30%，10%，11%，董事长30%，经理层19%。
错

D.
甲30%、乙30%、丙20%、丁20%共同控制，乙转让10%给戊。
对，不属于最高比例持股人发生变更

E.
丈夫、妻子、女儿持股比例分别为40%，40%，20%，妻子把其一半股权转让给了女儿，女儿和妻子均不参与公司经营决策。
对，对经营无影响
F.
父亲40%、妻子40%、女儿20%，上市前一年妻子转让给老公。
对，夫妻共同财产

G.
国有股权无偿划转、省国资为批准央企对下属企业增资。
错，需国务院国资委同意

H.
甲、乙、丙、丁分别35%、25%、30%、10%，甲董事长，后甲转让5%给X。
错，比例最高的发生指定实际控制人以外的股权转让，是同实际控制人变更

zhuht

H是不是也构成障碍呀