公司法判断题20

ivin

关于16题，再次复习的时候总结了一下：
股东对出资的责任，要区分是公司设立时和设立后
1、设立时出资义务是对内的，即对其他股东和公司，因此对内是违约责任
2、设立后，股东出资还要对外承担责任，即除了该出资股东要对内承担出资时的违约责任外，其他股东（同次出资时）和发起人股东还要承担由此给公司和第三方的连带责任
个人总结的，欢迎拍砖

ivin

关于出资责任，其实公司法都有界定，仔细看28.31条，84.94条
《公司法？博大精深啊，TMD烦不胜烦，每一次学习都有新的收获

wangkahu

1、有限公司股东人数较少，所以一般决议都是全体表决权过半数，无关联股东所持表决权过半数，而无论是否出席，而同意票只占50%，所以不能通过；

17、第九十一条　发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
　　创立大会行使下列职权：
　　（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
　　（二）通过公司章程；
　　（三）选举董事会成员；
　　（四）选举监事会成员；
　　（五）对公司的设立费用进行审核；
　　（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
　　（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
　　创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

kisaqlee

保代考试有一道题肯定是要考旧公司法的。17题和18题就是对旧公司法的修改。
新公司法要求发起人和认股人过半可以开会，旧公司法是认股人过半可以开会。所以错。
18题涉及内容没什么变化，都是要求出席会议认股人过半通过才有效。所以错。

茶山牛牛

1、【正确】
经股东（大）会同意，股东（大）会可以更换公司全部董事、监事。

2、【错误，除非所有股东同意】
有限公司需普通决议通过的议案已有过半数表决权股东表示同意，此时可以不召开股东会会议，直接由表示同意股东在决议文件上签字盖章即可。

3、【正确，首次股东会应由（缴纳）出资最多的股东召集】
某新设立的有限公司，注册资本为100万，股东甲、乙、丙分别认缴600万、300万、100万，分别实缴了200万、300万和100万，其余注册资本2年内缴足。首次股东会应由股东乙召集和主持。

4、【错误，公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。】
某有限公司或股份公司董事会成员共7名，包括董事长和副董事长各1名。公司召集股东（大）会时，该公司董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务。此时可由剩余5名董事中的3名共同推举一名董事主持股东（大）会。

5、【正确，股份公司必须同股同权】
有限公司章程可约定股东不按出资比例行使表决权，股份公司股东必须按照持有股份比例行使表决权。

6、【错误，经所有股东所持2/3以上表决权通过（有限公司不存在出席会议股东的说法，都是所有股东）】
有限公司股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议股东2/3以上表决权通过。

7、【错误，除6题所述事项外表决事项，由章程规定】
除6题所述事项外，有限公司股东会决议其他事项需经半数以上表决权股东通过。

8、【正确】
有限公司股东会或股份公司股东大会可通过章程约定，将部分职权下放给董事会。

9、【错误】
股份公司1/3以上董事提议召开临时股东大会时，公司应于2个月内召开。

10、【正确，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当召开临时股东大会】
某股份公司注册资本1亿元，实收资本9000万元，公司未弥补亏达3000万元时，应在2个月内召开临时股东大会。

11、【错，连续180天】
某股份公司董事会4月16日发出通知，于5月1日召开临时股东大会。某连续1个月单独持有3%股份股东于4月21日向董事会提出临时议案，董事会于4月23日将该临时议案进行公告并补充至本次提交股东大会审议的议案中。

12、【错误，不得超过股东的授权】
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确表示某向议案投反对票，但乙在投票时投了赞成票。该投票对股份公司有效。

13、【正确，超过股东授权的投票无效】
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确“委托人未作任何投票指示，则受托人不可以按照自己的意愿表决。”投票过程中，乙对某项甲未做指示的议案投了赞成票，该投票无效，作为废票处理。

14、【正确，有限公司可以设置经理】
股份公司必须设置经理，有限责任公司（除国有独资公司外）可以不设置经理。

15、【正确，监事会任期三年，董事会人气不超过三年并由章程定】
有限公司或股份公司的监事任期长于或等于同届董事任期。

16、 【错误，国有独资公司必须有职工董事】
两个或两个以上国有企业设立的股份公司，其董事会中应有职工代表董事。

17、【错误，副董事长和董事长都由董事会选举】
股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，副董事长人选由董事长指定。

18、【正确】
某股份公司董事甲由于在外出差，无法亲自出席董事会，故书面委托董事乙代为参加某次董事会。委托书中明确写明对议案A投反对票，但未写明反对原因。该次董事会最终通过了该项议案，但由于该议案违反法律，对公司造成了严重损害，公司要求董事承担赔偿责任，但董事甲可以免责。

19、【正确】
监事会决议必须经过半数监事同意方可通过。

20、【正确】
有限公司和股份公司监事会均应每六个月至少召开一次。

21、【错误，一人公司最低10万元，并且不得分期出资】
自然人甲出资设立一个一人有限责任公司，注册资本为20万，甲首次出资10万元，2年内缴付剩余出资10万元。

22、【正确，个人独资企业不具备法人资格，不影响】
一个自然人可以同时设立一个一人有限责任公司和一个个人独资企业。

23、【错误，一个自然人只能同时设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司】
一个法人只能同时设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

24、【正确】
一人有限责任公司发生债务纠纷时，公司股东对其个人财产是否与公司财产相分离负有举证责任。若无法证明，应当对公司债务承担连带责任。

25、【错误，国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。中国中铁、中国铁建也是央企，但是不属于独资了】
某央企设立的100%全资子公司（有限公司形式）属于国有独资公司。

26、【错误，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。】
国有资产监管机构可授权国有独资公司的董事会决定发行公司债券的事项。

27、【错误，国有独资公司董事长、副董事长、监事会主席由国有资产管理委员会或国有股东指定；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。】
国有独资公司董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

28、【错误，国有独资公司最低五名】
所有设立监事会的有限公司，其监事会成员最低可为3名。

29、【正确。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。】
某上市公司董事会成员为7名，其中3名独董，3名控股股东提名的董事甲乙丙，1名第二大股东提名的董事丁。某项董事会议案审议关于控股股东和第二大股东向公司出售资产的事项。该议案仅3名独董可以行使表决权，其中一名独董因故不能出席董事会，其拟投赞成票，并委托董事甲代理行使表决权。以上做法符合公司法相关规定。

30、【错误，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。】
29题的事项，3名独董均投赞成票，但由于未超过董事会全体成员半数，该次董事会决议无效。

31、【正确】
29题的事项，若1名独董因故未能出席董事会，则该事项应提交股东大会审议。

celone

先 mark，等一会来检查

celone

回复 gujing117 的帖子

1、
A有限责任公司实收资本为1000万元，股东甲、乙、丙、丁出资额分别为600万元、200万元、100万元和100万元。A公司召开临时股东会，就A公司向股东甲提供贷款担保事宜进行表决。该次股东会乙股东未出席，亦未委托他人表决。出席股东会的股东丙和丁均同意A公司向股东甲提供担保。该次股东会决议合法有效。对
同意
2、
A有限责任公司于2011年3月1日向股东发出通知，于2011年3月15日召开股东会，就公司对外投资事项进行表决。2011年3月15日，A公司股东会通过该项议案。股东甲持有A公司0.5%股权，2011年5月10日，甲以召集程序违反公司法为由，向人民法院申请撤销公司上述决议。对
同意
3、
自然人甲设立一人有限责任公司，注册资本为20万元，设立时以实物出资10万元，设立后1年以货币出资10万元。错
同意
4、
有限责任公司的股东可以查阅股东会、董事会、监事会会议记录。错
同意
5、
有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计帐簿。错
同意
6、
有限公司的股东有权查阅公司会计账簿，公司不得拒绝。错
同意
7、
在股东无另行约定的情况下，有限责任公司应按股东认缴的出资额比例分配红利。对
同意
8、
有限责任公司若不按股东实缴的出资额比例分配红利，应经过持半数以上表决权股东投票通过。错
同意
9、
股份公司的自然人发起人必须具有完全民事行为能力，有限公司的自然人股东可以为无民事行为能力或限制行为能力的自然人。错
同意
10、
甲公司为股份公司，发起人共6名自然人，全部为美国籍，其中3人常住北京。甲公司发起人构成符合公司法相关规定。对
同意
11、
甲公司为有限公司，股东共6名自然人，全部为美国籍并常住纽约。甲公司的股东构成符合公司法相关规定。错
同意
12、
某个以发起设立方式设立的股份公司的注册资本为500万，发起人首期缴纳100万注册资本，剩余400万在公司设立后的两年内缴足。对
同意
13、
第12题的公司在设立当年，为增强公司实力，通过增资扩股方式向新股东增发了200万普通股。对
不同意，发起方式交足注册资本以前，不得向他人募集股份。
14、
有限责任公司、发起方式设立的股份公司和募集方式设立的股份公司，其注册资本均为股东或发起人认缴或认购的出资额或股份。错
同意
15、
以募集设立方式设立的股份公司，其发起人可以全部以实物进行出资，认股人需全部以货币方式进行出资。错
同意
16、
有限公司或以发起设立方式设立的股份公司，某股东或发起人未按期缴纳出资的，负有补足缴纳出资的义务，其他股东或发起人承担连带责任。错
不同意，错的原因是？难道是强调有限公司设立时的其他股东承担连带责任？
17、
某拟募集方式设立的股份公司拟发行1亿股，其中发起人认购3500万股，认股人认购6500万股。在召开创立大会当天，有代表股份3500万股的发起人和代表股份1600万股的认股人出席会议。由于出席会议的认股人代表股份不足认股人总股份的一半，创立大会不可举行。对
不同意，“创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行”，我的理解是“股份总数过半数”是条件。
18、
某拟募集方式设立的股份公司拟发行1亿股，其中发起人认购3500万股，认股人认购6500万股。全体发起人和认股人均全部出席了创立大会，创立大会所作决议，发起人全部同意，有代表股份1600万股的认股人同意，代表股份4900万股认股人反对。由于同意股份占总股份过半数，创立大会决议有效。对
不同意，“创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过”，类似股东大会，需要出席会议的认股人过半数点头，如果是股份总数过半数，那么应该如上题那样表述，没必要用一个限定词“出席会议”，很明显，这里是法律在保护公众股东的利益。
19、
股份公司成立后发现，设立过程中由于发起人甲的过失，致使公司受损100万元。全体发起人应对该笔损失承担连带责任。对
同意
20、
股份公司股东有权查阅公司会计帐簿。错
同意

svensson

回复 hellopig 的帖子

公司法司法解释

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

七度夜雨

wilderwein 发表于 2011-7-31 21:32
1、A有限责任公司实收资本为1000万元，股东甲、乙、丙、丁出资额分别为600万元、200万元、100万元和100万元 ...

创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

zhangxun588

1、
A有限责任公司实收资本为1000万元，股东甲、乙、丙、丁出资额分别为600万元、200万元、100万元和100万元。A公司召开临时股东会，就A公司向股东甲提供贷款担保事宜进行表决。该次股东会乙股东未出席，亦未委托他人表决。出席股东会的股东丙和丁均同意A公司向股东甲提供担保。该次股东会决议合法有效。【要看公司章程怎么约定股东会表决】

2、
A有限责任公司于2011年3月1日向股东发出通知，于2011年3月15日召开股东会，就公司对外投资事项进行表决。2011年3月15日，A公司股东会通过该项议案。股东甲持有A公司0.5%股权，2011年5月10日，甲以召集程序违反公司法为由，向人民法院申请撤销公司上述决议。【要看有没有其他约定时间】

3、
自然人甲设立一人有限责任公司，注册资本为20万元，设立时以实物出资10万元，设立后1年以货币出资10万元。【错，一次缴足】

4、
有限责任公司的股东可以查阅股东会、董事会、监事会会议记录。【错，决议】

5、
有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计帐簿。【错，查阅】

6、
有限公司的股东有权查阅公司会计账簿，公司不得拒绝。【错，公司先弄清楚情况】

7、
在股东无另行约定的情况下，有限责任公司应按股东认缴的出资额比例分配红利。【错，实缴】

8、
有限责任公司若不按股东实缴的出资额比例分配红利，应经过持半数以上表决权股东投票通过。【错，看公司章程怎么规定】

9、
股份公司的自然人发起人必须具有完全民事行为能力，有限公司的自然人股东可以为无民事行为能力或限制行为能力的自然人。【错，未规定】

10、
甲公司为股份公司，发起人共6名自然人，全部为美国籍，其中3人常住北京。甲公司发起人构成符合公司法相关规定。【对，半数以上有中国住所】

11、
甲公司为有限公司，股东共6名自然人，全部为美国籍并常住纽约。甲公司的股东构成符合公司法相关规定。【对】

12、
某个以发起设立方式设立的股份公司的注册资本为500万，发起人首期缴纳100万注册资本，剩余400万在公司设立后的两年内缴足。【对】

13、
第12题的公司在设立当年，为增强公司实力，通过增资扩股方式向新股东增发了200万普通股。【错，缴足前不能募集】

14、
有限责任公司、发起方式设立的股份公司和募集方式设立的股份公司，其注册资本均为股东或发起人认缴或认购的出资额或股份。【错】

15、
以募集设立方式设立的股份公司，其发起人可以全部以实物进行出资，认股人需全部以货币方式进行出资。【对】

16、
有限公司或以发起设立方式设立的股份公司，某股东或发起人未按期缴纳出资的，负有补足缴纳出资的义务，其他股东或发起人承担连带责任。【对】

17、
某拟募集方式设立的股份公司拟发行1亿股，其中发起人认购3500万股，认股人认购6500万股。在召开创立大会当天，有代表股份3500万股的发起人和代表股份1600万股的认股人出席会议。由于出席会议的认股人代表股份不足认股人总股份的一半，创立大会不可举行。【举行只要总数一半】

18、
某拟募集方式设立的股份公司拟发行1亿股，其中发起人认购3500万股，认股人认购6500万股。全体发起人和认股人均全部出席了创立大会，创立大会所作决议，发起人全部同意，有代表股份1600万股的认股人同意，代表股份4900万股认股人反对。由于同意股份占总股份过半数，创立大会决议有效。【错，过半数认股人同意】

19、
股份公司成立后发现，设立过程中由于发起人甲的过失，致使公司受损100万元。全体发起人应对该笔损失承担连带责任。【对】

20、
股份公司股东有权查阅公司会计帐簿。【错】