关于配股【很经典的一道真题】

mansun2001

54、某上市公司总股本1亿股，控股股东甲持有4000万股，现进行配股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，下列说法正确的是：
A、控股股东甲至少应认购300万股，否则将导致本次配股失败
B、除控股股东甲承诺认购的股份外，承销商可以包销方式承销其余股份
C、控股股东甲承诺认购500万，实际认购400万，其他股东足额认购，最终配售数量达到73%，则本次配售成功
D、本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东

二郎之前给的答案是AD

在此我有两个疑问

一、“配售”，控股股东和其他股东之间的认购比例是怎么定的？是否存在“按比例配售”的规定？
本人才疏学浅，不知道配售是否存在“按比例配售”，隐隐约约记得好像有，但又找不到具体在哪里。
假设是有“按比例配售”要求，那么选项A值得商榷。
发行成功至少需要认购2100万股，那么控股股东必须要认购其中的40%，即840万股，而其他股东认购剩余的1260万股。如按原来所说，其他股东认购1800万股，
那么控股股东认购300万股的话，就不是“按比例配售”了，必须要认购1200万股才是“按比例配售”。
假设不存在“按比例配售”的要求，那么这题似乎没什么意义了，其他股东认购2100万股中的2099万股，控股股东至少认购1股就可以了。

二、“不履行认配股分承诺”跟“瑕疵履行认配股份承诺”是两码事
只要控股股东承诺认购的股数，那么控股股东与发行人之间就建立了合同关系。在合同法上，存在“瑕疵履行承诺”的情况
“瑕疵履行承诺”，跟“不履行承诺”是不一样的
《上市公司证券发行管理办法》第十二条原文是“控股股东不履行认配股份的承诺”，导致发行失败，但并不是指“瑕疵履行”，
如果控股股东承诺认购1200万股，但后来由于经济危机，只认购了840万股，其余股东按比例认购了1260万股，合计2100万股，就是属于瑕疵履行的情况，
难道实践中这样的配股是失败的么？
如果反过来，控股股东承诺认购1200万股，其余股东认购1800万股，后来由于经济危机，其余股东都退缩了，控股股东大义凛然舍我其谁力挽狂澜，把其余的1800万股全认购了，
那么控股股东所认购的，跟股东大会上承诺的也是不一样的，这不能说控股股东不履行承诺吧？非得要认购1200万股，承诺多少就是多少？？

本人不才，希望各位达人指教……

预祝各位考友都能顺利通过考试！！



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2009年11月24日更新

回复2楼

如果其他股东认购了1800万股，而控股股东只认购了300万股，也就是A中说的“最少”，那么该次发行算是成功发行否？如果算是成功发行，为何其他股东就要按60%的比例认购，而控股股东就不用？

“不履行承诺是诚信问题，诚信出问题了，别想再融资了。”
的确，这个我认同，但“瑕疵履行”是另外一个问题，比如我比之前承诺的多认购，或者少认购，是另外一个问题，不能等同吧？

同样，6楼的问题1也是我的疑问。

请各位达人指教……

vysezhou

对于A选项是这样的，配3000万股，控股股东获得的认购权可认购其中的40%（按控股比例算的），其余60%的股东可认购其中的60%，就是1800万股（3000×60%）。
要发行成功必须认购2100万股（3000×70%），如果控股股东不认购300万股（2100-1800）以上，即使其他股东全部都认购了，还是会达不到2100万股的线。所以至少认购300万股，A应该是对的。
不履行承诺是诚信问题，诚信出问题了，别想再融资了。

benhutoon

对于A选项是这样的，配3000万股，控股股东获得的认购权可认购其中的40%（按控股比例算的），其余60%的股东可认购其中的60%，就是1800万股（3000×60%）。
要发行成功必须认购2100万股（3000×70%），如果控股股东不认购300万股（2100-1800）以上，即使其他股东全部都认购了，还是会达不到2100万股的线。所以至少认购300万股，A应该是对的。不履行承诺是诚信问题，诚信出问题了，别想再融资了。

不能超比例认购吗?比如2100万股中2000万股由其他股东认购?

vemus_88

2楼解释很清楚

wang_kay

hahaha  90后问题有深度
A 选项我就熬述啦
难道实践中这样的配股是失败的么？
如果反过来，控股股东承诺认购1200万股，其余股东认购1800万股，后来由于经济危机，其余股东都退缩了，控股股东大义凛然舍我其谁力挽狂澜，把其余的1800万股全认购了，
那么控股股东所认购的，跟股东大会上承诺的也是不一样的，这不能说控股股东不履行承诺吧？非得要认购1200万股，承诺多少就是多少？？

这样是不行滴，只能认购自己的那一部分，别人放弃的，你是不能捡滴哦...
承诺多少，认购多少，大股东违约时不行滴...

by the way
不吃番茄、不吃苦瓜、不吃香菜、不吃芹菜。---你不吃的都是哦稀饭吃滴。。。

wing97

我有两个疑问：
1、如果大股东可以认购300万股，也就是说大股东只认配了发行总数10%的股份，这是不是意味着配股的时候各个股东配售的股份可以小于其持股比例？
2、如果大股东可以认购300万股，也就是说他会在股东大会召开之前就得承诺，他并不知道以后向其他原股东的配售情况，一旦其它股东认购不到1800万股，此次配股必定失败。这样看来，大股东不会只认购300万股的。

mansun2001

回复2楼

如果其他股东认购了1800万股，而控股股东只认购了300万股，也就是A中说的“最少”，那么该次发行算是成功发行否？如果算是成功发行，为何其他股东就要按60%的比例认购，而控股股东就不用？

“不履行承诺是诚信问题，诚信出问题了，别想再融资了。”
的确，这个我认同，但“瑕疵履行”是另外一个问题，比如我比之前承诺的多认购，或者少认购，是另外一个问题，不能等同吧？

同样，6楼的问题1也是我的疑问。

请各位达人指教……

mansun2001

hahaha  90后问题有深度
A 选项我就熬述啦
难道实践中这样的配股是失败的么？
如果反过来，控股股东承诺认购1200万股，其余股东认购1800万股，后来由于经济危机，其余股东都退缩了，控股股东大义凛然舍我其谁力挽 ...
wang_kay 发表于 2009-11-24 13:45

有这个规定否？哪个法规？跪求……

龙啸江湖

证券发行与承销办法明文规定，按比例配股，所以不存在超额认购的问题。只能在自己的额度范围内认购

wushikong

方案规定10配3，我行使配股权的时候选择10配2不可以么？