[已解决]上市公司在工商局备案的章程中“股东名册”怎么写？

不可说

我们是一家新三板挂牌公司，目前在二级市场上已经有相当一部分的股票流动，即存在一批散户流通股股东。近期，我公司拟进行非公开股票发行，发行对象为XXX产业基金。目前，已履行完“交易所（股转公司）”和“中国证券登记结算公司”的新股发行手续，马上要进行工商登记。
但问题来了，就是公司增加注册资本需同时修订章程，公司的“原章程”中有一份股东名册，这份股东名册是公司未挂牌的前的，只有公司股份改制时的发起人。现在有三种方案：
A方案：把原发起人在二级市场买卖的变动全部体现在新章程中吗（散户流通股东有50人左右）？
B方案：还原发起人初始股份，只增加新股认购方“XXX产业基金”？
C方案：还原到股改时点（但还原到股改时点，注册资本就不对了），所有通过二级市场交易和新股发行的都不写？

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金融律师

2014-9-20 12:36:29

不可说 发表于 2014-9-20 10:17
感谢您的回复！
您我看理解的是否正确。1、我们只需要在工商部门将注册资本由4000万元变更至4500万元。2 ...

仅披露发起人名称 不批露各发起人具体出资金额即可解决上述问题

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fushengbin

A股上市公司搞非公开发行、定增、重组，也需要到工商局去变更么？没这个必要吧。

金融律师

　中华人民共和国公司登记管理条例

第九条 公司的登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）法定代表人姓名；
（四）注册资本；
（五）公司类型；
（六）经营范围；
（七）营业期限；
（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
    有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
    有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

　
第三十六条　公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

   

    本案中“XXX产业基金”不是股份公司发起人，不属于登记事项范围，故发起人不涉及变更登记。根据《公司登记管理条例》第三十六条规定，备案即可。至于章程修正案，“XXX产业基金”认购定向增发股份，影响注册资本，属于登记事项范围。综上，只需在章程修正案修订注册资本，发行人不变，然后到工商局变更登记即可。


个人观点,仅供参考。

不可说

金融律师 发表于 2014-9-19 17:12
　中华人民共和国公司登记管理条例 第九条 公司的登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；

感谢您的回复！
您我看理解的是否正确。1、我们只需要在工商部门将注册资本由4000万元变更至4500万元。2、章程中的股东列表按照C方案写（即不体现XXX产业基金），对吗？但这样的话，只写原发起人，全部股东加在一起的股份就是4000万元，不是4500万元了。

fourye

股份公司的股东不属于工商登记事项，只有发起人是登记事项。因此，股份公司的股东变更（包括非上市的股份公司）都可以不登记，上市公司的有中登公司负责登记，新三板的也有类似的机构（查一下，前不久公布的）负责登记。
而非上市的股份公司，股东并不属于登记事项，但是又没有其他的登记机构来登记股东，这个会给股份转让带来问题，股份受让方会要求进行登记，为了解决这个问题，做法就是在章程中规定股东名称是章程的附件，如果股东变化了，需要修改章程，而章程修正是工商登记的必备事项，因此通过备案章程的方式，曲线让工商局登记了股东。

fourye

刚刚查了一下，新三板也是中登公司登记的，中国证券登记结算有限责任公司2013年12月30日公布了《全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》

fourye

具体可查询：
http://www.cs.com.cn/sylm/jsbd/201312/t20131230_4265118.html

原问题中，你只需要到工商局登记股本变化的章程修正案，从4000--》4500万即可

金融律师

不可说 发表于 2014-9-20 10:17
感谢您的回复！
您我看理解的是否正确。1、我们只需要在工商部门将注册资本由4000万元变更至4500万元。2 ...

仅披露发起人名称 不批露各发起人具体出资金额即可解决上述问题

bill53581412

股份公司，只登记发起人就好了