首发管理办法第十二条董事高管没有发生重大变化如何理解？

marquislove

根据 第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。  

这里的变化如何掌握？

变化有三种情况，第一种是原有董事会人数不变，发生替换。

                第二种是董事会增加人数，

                第三种是董事会减少人数。

问题：是否增加减少超过1/3都算是发生重大变化，实际操作中如何把握？

aiwasg

个人理解：原董事保持不变，新增投资者后委派董事，不算；设立股份公司较早，正常的换届选举，不算；董事会减少看什么原因，该董事是否在日常运营中起到主要作用，比如营销、研发负责人等。1/3算重大变化。

marquislove

首次公开发行股票管理办法》第十二条关于“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定中关于“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的立法本意是为防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。
《首次公开发行股票管理办法》第十二条关于“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定中关于“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的立法本意是为防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。
找到一个案例，公司董事、高管实际上发生了重大变化，但是律师能够很好的根据具体情况作出合理解释。《

kwxb

谢谢哈，学习了

milescn

这个东西是看实质的。只要你能解释得过去即可。没有硬性数据规范。

majiadianzi

领教了，果然是前辈，见识深厚

flyl1981

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化：实质重于形式
实际控制人没有发生变更：首先需要满足形式要件

suibiantantan

理论上是上下半年各开一次就好，不会特别较真的

2012

觉得万马的意见在偷换概念，没有回答是否高管是否发生重大变化，而是回答高管变化没有对公司造成影响。立法的最初法意到底是什么，可没有明确的文件哦。

dtang011

13#说的正确，律师偷换概念，把重心转移到“变化”有利于公司发展了：“经本所律师适当核查，发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发生的，也为符合上市规则之需要；公司原董事、高级管理人员中的大多数成员没有发生变动。除独立董事以外的公司新任董事、高级管理人员熟悉发行人的经营管理、业务模式或技术管理，一方面可以确保公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于完善公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。因此，本所律师认为，上述发行人在最近三年内发生的董事、高级管理人员的变化是为适应公司长远发展的需要， 也是为完善公司治理结构和符合上市规则的需要， 是适当的和必要的。”