上市公司重组－－资产注入与股权注入差异研究

anlaer

上市公司近期披露的重组方案中，特别是超过上市公司总资产70%的重大重组方案中，不难发现，注入上市公司的大多以资产（固定资产、流动资产、土地使用权等）为主，而非股权。如中国航天机电集团拟将帐面净值2400万元的资产注入PT北旅；西宁特钢大股东以价值1.8亿的土地使用权注入上市公司；入主双虎涂料的山东力诺集团将2.852亿元资产注入上市公司；而ST黎明大股东注入上市公司近5亿元资产，绝大多数也采取了非股权转让的方式。资产注入与股权注入究竟有何不同，股权转让方式为何不受宠？  
    仅就重组过程中发生的成本看，资产注入的成本要远高于股权注入。资产注入的过程中，要涉及一系列税项如增值税、营业税、契税等等。据了解，一项总额为3亿元的资产注入，一般应缴税金要达到千万元以上。同时，如果存在与所注入资产相关的负债、担保，还要经债权人同意。而为了达到三分开的要求，与资产所匹配的公司所有人员，都要与新的资产所有者重新签订用工合同、聘任合同以及办理一系列手续。而如果公司采取股权注入的方式，其所负担的税务成本大部分为印花税，如果该股权不存在抵押、质押等法律障碍，则股权注入所履行的程序相对简单。由以上分析不难看出，资产注入的税务成本与繁琐程度都要大大超过股权注入。但既然如此，企业为何仍然不惜气力，热衷于资产注入方式呢？  
    资产注入的方式有助于保障注入资产的质量及盈利能力。资产原来所在公司所涉及的负债、呆帐，以及一些潜在的可能对上市公司造成不良影响的事项，如果不存在法律障碍，在保障该资产独立营运的前提下，都可以屏蔽在上市公司之外。从而使注入上市公司的资产质地更加优良。此前双虎涂料进行的资产置换中，入主双虎涂料的山东力诺集团将旗下濮阳力诺玻璃制造有限公司（以下简称濮阳力诺）的2.852亿元资产注入上市公司，其中净资产2.714亿元，负债仅为1387万元（上述数据为帐面价值，评估基准日为2001年6月30日）。而在披露的濮阳力诺在同一天的资产负债表中其总资产为2.852亿元，负债总计为2.398亿元。由此可见，绝大多数负债没有被注入双虎涂料，注入上市公司的资产质量也因此得到了进一步保障。反之，利用股权注入的方式则不能达到上述剥离负债效果。两相比较，前者自然对上市公司更有利。  
    其次，在重大资产重组中，资产注入与股权注入在信息披露的要求方面有较大不同。按照《上交所股票上市规则》的要求，收购资产所应披露的基本情况主要包括其资产帐面值、评估值，资产运营情况等。如果收购所有者权益，则应当介绍公司的基本情况和最近一期经审计的资产负债表、损益表，如果该所有者权益占上市公司总资产的50%以上，且占被收购企业所有者权益的50%以上，则要披露该企业近三年资产负债表、损益表及现金流量表。当然，该股权置入上市公司后，被收购公司还要履行信息披露义务。  
    从上述要求中可见，选择资产注入方式，可以简化信息披露，甚至规避一些企业不愿公之于众的事项。  
    再者，《公司法》要求公司对外投资不得超过公司净资产的50%，这也使很多重大资产重组活动会以资产注入的方式进行。  
    不难看出，在上市公司重组过程中，在资产注入方式与股权转让方式都可以选择的情况下。对于重组方而言，虽然资产注入方式的当期成本较高，但却有助于保障注入上市公司的资产的质量与盈利能力，而且上市公司与资产原属公司可能存在的诉讼、担保等潜在风险也可以由此剥离。特别是对于那些已经深陷困境的上市公司，重组方希望利用置换总资产的70%以上，恢复上市公司的融资能力。所以，是否有助于保障企业脱胎换骨，重新焕发活力，才是重组方所考虑的关键问题。因此，重组方热衷于资产注入，就不难理解了。

wangqiecnu

感谢分享。不过公司法新第15条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。貌似没有净资产比例限制:)

tangchun2000

很有帮助,谢谢:victory:

huandaowu

敢问楼主用资产入股怎么会有营业税、增值税呢？

harry7546

1、“《公司法》要求公司对外投资不得超过公司净资产的50%”,这是旧公司法的规定，现在已经取消了。
2、回答4楼的问题——
1）根据国税发[1993]149号，“以不动产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税”。
2）根据国家税务总局国税发[2000]118号“企业以经营活动的部分非货币资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项业务进行所得税处理，并按规定确认资产的转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。也就是说，企业以非货币资产对外投资时，其公允价值大于其账面价值的增值部分，视同转让所得纳入应税所得计缴企业所得税。”对于土地使用权等，由于视同转让所得，根据国务院令[1993]第138号《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，还需要在企业相关项目汇算清缴时（不是在入股时）缴纳土地增值税。
3、另外，个人以为，之所以国内上市公司重组更热衷于资产注入，希望重组后上市公司效益立杆见影变化，从而获得再融资资格和回报才是关键，如果真正从长期做大做强上市公司目的出发，通过股权注入，把大母公司和上市公司利息更紧密联系也许是更好的选择。

[ 本帖最后由 harry7546 于 2008-1-14 15:56 编辑 ]

ceilinyu

资产注入涉税成本包括:交易税(增值税\营业税)、行为税（印花税、契税）、所得税（企业所得税）

kingrandom

《公司法》要求公司对外投资不得超过公司净资产的50%,很久以前的要求了

tangchun2000

:victory: :victory: :victory:

ahldf

一看就知道是很久以前的文章。
希望楼主以后多找些有用的，不要混淆视听。

tianjinhuo

虽然是在旧法规时写的文章,但是还是很有收获,谢谢楼主的辛勤付出.