天龙光电 净资产折股 意见书认为不需缴纳个税 真是太奇怪

echotxw

净资产折股，就自然人股东而言，对未分配利润、盈余公积部分是要缴纳所得税，资本公积部分不需缴纳，这个问题，应该是很明确的事情，规定，税务总局的解释很明确。
天龙光电的案子真的奇怪的。是不是又有新的规定啊，晕

律师就反馈意见书做的补充法律意见书（1）提到：
2008年7月发行人整体改制为股份有限公司，发行人股东以常州华盛天龙经审计的净资产进行折股。经本所经办律师核查，前述整体改制项下，发行人股东未缴纳所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的相关规定，在发行人整体改制项下，诺亚科技无需就以净资产折股的行为缴纳企业所得税。
经本所经办律师核查，目前中国法律法规没有明确规定，有限责任公司整体改制成为股份有限公司时，其自然人股东应缴纳个人所得税。
发行人于2009年8月26日向金坛市地方税务局提交了《关于常州华盛天龙机械有限公司进行股份改制净资产折股涉及个人所得税问题的请示》，就整体改制时“常州华盛天龙机械有限公司的自然人股东以其持有的常州华盛天龙机械有限公司的净资产进行折股不需缴纳个人所得税”的事项提出申请，金坛市地方税务局于2009年8月26日书面批复同意了该请示。
2009年8月24日，发行人7位自然人股东出具《承诺函》，承诺如今后国家出台相应的政策法规要求自然人股东就整体改制时的净资产折股行为缴纳个人所得税，将按照税务机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义务，保证不因上述纳税义务的履行致使发行人和发行人上市后的公众股东遭受任何损失。

路人甲

律师的断言有点问题，同意lz的疑问，但它的处理方法没问题，主管税务出意见，股东出承诺。会里未必认可，还是要审核，看金额大小，影响如何了。

aiwasg

针对个人，法律确实没有直接、明确的法律意见，仅是根据法理推测认为需要交纳。

怀孕的蚂蚁

确实很牛。。印象里面是头一个专门去论证“为什么不用交税”的。我们平时最多也就只是不去提这个问题而已……

zzxxcc111

国家税务总局
　关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复
　（１９９８年６月４日　国税函〔１９９８〕３３３号）

　　《关于青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得税问题的请示》（青地税四字〔１９９８〕１２号）收悉，经研究，现批复如下：
　　青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔１９９７〕１９８年）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。

beilang007

安诺其也有类似情况：
根据上海市财政局、上海市发展和改革委员会、上海市经济委员会、上海市地方税务局和上海市对外经济贸易委员会联合发布的《关于推进经济发展方式转变和产业结构调整的若干政策意见》（沪府办发[2008]38号）和上海市地方税务局《关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法的通知》（沪地税个[2008]13号）的相关规定，对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。  
2008年11月15日，公司在办理完毕辅导备案手续后，依据上述规定，向其主管税务机关上海市青浦区国家税务局办理了转增股本的备案登记手续，完备了暂缓征收个人所得税的相关手续。

beilang007

安诺其的律师意见：据此，本所律师认为，发行人整体变更设立时，各自然人股东就未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本部分负有纳税义务，就该部分纳税义务，各股东已通过备案方式向税务机关明确，履行了必要的申报程序。根据上海市地方政府的相关规定，该部分纳税义务准以暂缓履行。

虔成蓝

从税法上讲，公司形式变更不改变纳税主体，公司的资本变更，如涉及未分配利润和盈余公积转增资本的，应当纳税，这是毫无疑问的，税法的确没有规定有限公司变更为股份有限公司时折股那谁的问题，因为有限公司变更为股份有限公司在纳税主体上并未变更

hubertwzh

这个事情再次说明:改制上市很多事情没有什么绝对真理,只有相对真理.中国的各种法规执行和理解差距这么大,所谓的灵活性其实是比谁的公关能力大.
没啥意思.

xishi2003

同意楼上的意见。