解读：《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）(3)

tangchun2000

两种情况下发行人须“和盘托出”重组计划

《征求意见稿》第十六条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要的保密措施。上市公司及交易对方聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。
在上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

实际盈利不足利润预测的交易对方须补偿差额

资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方或者特定对象应当明确承诺，若相关资产的实际盈利数不足利润预测数的，则补偿该等差额。

利润未达预测金额50%者证监会要予以处罚

《征求意见稿》第五十条重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额80%，或者实际运营情况与管理层讨论与分析存在较大差距的，上市公司董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在公司披露年度报告的同时，在指定报刊作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等监管措施。

无法提供盈利预测者须作特别风险提示

《征求意见稿》第十九条上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十九条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或发行股份购买资产报告书，下同）中作特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。