[已解决]有限合伙企业作为控股股东

塞外野马

两个自然人成立一家有限合伙企业，以该有限合伙企业作为拟上市公司的控股股东，自然人A是普通合伙人、执行事务合伙人，自然人B是有限合伙人，A、B两人均出任拟上市公司董事，其中A出任董事长，这样安排IPO有无问题？是否有必要由A、B注册一家有限责任公司作为有限合伙企业的普通合伙人而非直接由A担任普通合伙人？谢谢

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suphinx

2014-11-11 09:08:22

法律没有禁止这么操作  但个人觉得不利于股权结构的清晰明了  合伙企业是以普通合伙人来控制的  这样普通合伙可以以很少的出资就控制拟上市公司   而同时其对有限合伙人就有某种程度上收益承诺 这样拟上市公司经营压力增大  拟上市公司股权结构面临一定的不确定性    现实中也没有拟上市企业为合伙企业控制的

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suphinx

法律没有禁止这么操作  但个人觉得不利于股权结构的清晰明了  合伙企业是以普通合伙人来控制的  这样普通合伙可以以很少的出资就控制拟上市公司   而同时其对有限合伙人就有某种程度上收益承诺 这样拟上市公司经营压力增大  拟上市公司股权结构面临一定的不确定性    现实中也没有拟上市企业为合伙企业控制的

happylyq99

有上市公司的控股股东为合伙企业的，兆驰股份（002429）新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）

樱桃小小丸紫

happylyq99 发表于 2014-11-11 10:39
有上市公司的控股股东为合伙企业的，兆驰股份（002429）新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）

看了一下，您说的案例
该企业上市是控股股东是深圳市兆驰投资有限公司，兆驰投资是由公司管理层出资设立的公司，成立于2007年2月12日，注册资本为1,299.975万元，注册地与办公场所均为深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦A栋1113－D，主营业务为投资兴办实业。该公司除投资本公司外，无其他经营业务。这是一家有限责任公司。

后来：

2011年9月27日，深圳市兆驰股份有限公司收到控股股东（原深圳市兆驰投资有限公司）通知，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，自2011年9月20日起，该公司的工商注册信息变更如下:
1、公司名称
由“深圳市兆驰投资有限公司”变更为“新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2、注册地址
由“深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦A栋-1111I”变更为“乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-160号”。
3、经营范围
由“国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），投资兴办实业(具体项目另行申报)。”变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。”
本次变更未涉及控股股东的股权变动，原深圳市兆驰投资有限公司的股东仍为新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人（顾伟、康健、全劲松、姚向荣、涂井强、周灿、陆婷）。

happylyq99

樱桃小小丸紫 发表于 2014-11-11 13:39
看了一下，您说的案例
该企业上市是控股股东是深圳市兆驰投资有限公司，兆驰投资是由公司管理层出资设立 ...

嗯，多谢您的查阅。的确，作为拟上市公司的控股股东情况很少（因为没有查到，但不能确定没有）。就本题的问题而言，成立合伙企业作为控股股东是否为了避税，还是为了激励？尽管法律法规并不禁止，但如果仅仅为了避税，则可能会有风险，而且因为合伙人纳税的相关规定并不明确，实质上未必能够节税（如股权转让所得，是按照20%的个税，还是5%-35%的累进税率缴税，尚无明确的规定，地方也有不同的做法）；如果为了激励，拟上市公司已有这样的高管或者员工持股的合伙企业作为股东（未查到作为控股股东的案例），如博雅生物等

NLW

有必要么？什么目的

樱桃小小丸紫

happylyq99 发表于 2014-11-11 15:03
嗯，多谢您的查阅。的确，作为拟上市公司的控股股东情况很少（因为没有查到，但不能确定没有）。就本题的 ...

为你的专业态度点赞，向你学习！

fushengbin

可以倒是可以，就是有点太直白了。

塞外野马

happylyq99 发表于 2014-11-11 15:03
嗯，多谢您的查阅。的确，作为拟上市公司的控股股东情况很少（因为没有查到，但不能确定没有）。就本题的 ...

感谢各位的解答！以有限合伙企业作为拟上市企业的控股股东，主要是出于税收考虑，因为即便是套用个体工商户0—35%的税率，也比有限公司先缴纳20%企业所得税再缴纳个人所得税划算。我们认为优先合伙企业控股拟上市公司并不违反现有法律、政策，但一直没看到现实案例，所以在面对该方案时有些担心。不知这样的股权结构会否影响到IPO。

winroyal

顺便问一句：
由“深圳市兆驰投资有限公司”变更为“新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）”。
有限公司变为合伙企业有相关规范吗？
有限公司和合伙企业可以互转吗？