求教：集体企业改制具体实施存在的问题

一辉

B企业是一家属于A企业主管的集体企业，B企业现有的资产中主要是一块划拨土地，及建设于该划拨土地上的30栋房屋。其中，10栋房产在A企业名下，10栋房产在B企业名下，另有10栋房产被C企业非法侵占，已经过户至C企业名下，该划拨土地及30栋房屋现被C企业占用使用（B企业是C企业的股东 ，占20%股份），现在B企业已经起诉C企业，请求返还上述10栋房产。

现在B企业改制，设立新公司E开发房地产，最终新公司E要享有上述划拨土地及30栋房屋。

改制方案是对B企业进行整体评估审计，A企业以评估后的净资产作为出资，设立新公司E，占E40%的股份，企业D以现金出资，占E60%的股权。新公司E通过挂牌将划拨土地改为出让。

现在的问题是：

1、整体评估时，是否能将A企业名下的10栋房屋一起进行评估；

2、整体评估时，C企业侵占的10栋房屋是否能一起进行评估；

3、改制后B企业的法人地位不存在了，B企业在诉讼中的权利是由A企业继承，还是由新设立企业E继承？如果胜诉，C侵占的10套房产是直接过户给新公司，还是过户给A企业。

我们现在设计的方案是：将包括划拨土地、A名下10栋房屋、一起计入B企业资产中进行整体评估，评估出一个净资产值，设立公司E。E成立后，如果胜诉，返还的10套房产作为A企业对公司E的投资，如果败诉，由A赔偿导致E无法进行后续房地产开发的损失。


请教大家，谈谈想法。

chunsheng

方案好像有问题，权属纠纷的资产进行出资时关注的重点，慎重。

chenchenzuo

A名下的10栋房屋和C名下10栋房屋都不能作为B公司的资产整体评估吧？划拨土地也要看土地使用权证上的使用权人是不是B公司才能确定是否能计入B的资产。

欧阳致远

首先要确定30套房产的产权。如果土地使用权属于B公司，那么30套房的产权应该属于B公司。登记在A公司和C公司名下均是错误的，应该请求登记部门予以更正。
在权属确定的情况下，再评估和改制。