因并购导致公司更名并进而导致的土地、房产、知识产权的更名的涉税问题

DukeHou

在并购的情况下，如果涉及控制权的转移，通常新的控股股东会将公司的名字进行变更。在变更公司名称后，原公司名下的土地、房产、知识产权同样需要进行更名，那么，这项更名是否需要缴纳土地增值税、营业税、契税、印花税呢？
国家税务总局《关于股权变动导致企业法人房地产权属更名不征契税的批复》（国税函[2002]771号）文，是国家税务总局对宁波市财政局《 关于哈工大首创科技股份有限公司因股权结构变动变更名称应否缴纳契税问题的请示》进行的批复，该批复仅是对宁波市财政局作出并且没有抄送其他单位，因此该批复仅对其主送单位和批复中提及的个别问题具有约束力。这是国家税务总局12366的答复。这就意味着这个批复仅仅对宁波的范围内有效，对于其他地方即便是情况相似也不能适用这一规定。而且，这个批复仅仅涉及到了契税，并未涉及土地增值税、营业税、印花税等等。
请高人指教，多谢！

国家税务总局

关于股权变动导致企业法人房地产权属更名登记不征契税的批复
国税函[2002]771号

宁波市财政局：
　　你局《关于哈工大首创科技股份有限公司因股权结构变动变更名称应否缴纳契税问题的请示》（甬财政农[2002]314号）收悉。现批复如下：
　　宁波中百股份有限公司因北京首创集团受让其26.62％的股权而于2000年更名为宁波首创科技股份有限公司，2001年哈工大八达集团受让宁波首创科技股份有限公司16.62％的股权，企业再次更名为哈工大首创科技股份有限公司。上述由于股权变动引起企业法人名称变更，并因此进行相应土地、房屋权属人名称变更登记的过程中，土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
　　二〇〇二年八月十六日

fushengbin

所谓的土地、房屋、知识产权涉税只有在其权属发生变化的情况下才会产生。如果因公司更名引起的变更，你所说的所有税收，如契税、增值税、印花税、营业税等都不存在。这是一个常识。

DukeHou

这里面一个交叉的问题是，在权属发生变化的时候，也要发生登记名称变更，而在权属不发生变化的时候，也可能发生名称变更。
据说土地增值税条例中有关于在并购情况下发生的土地名称变更不征收营业税，但目前我还没找到。我通常会找依据，无论所找到的依据是肯定的还是否定的，依赖常识的时候则很谨慎。

x_hq

看到这里，顺便请教一下另外一种情况，假如A公司吸收合并了B公司，A公司承接B公司所有资产负债，B公司注销，即原来B公司名下的土地、厂房、机器等资产现在为A所有，那么这些资产权属的变更要交税吗？

小白

4楼的问题，同问，之前咨询过税局的相关人员，口头答复无需纳税，但我也没有找到法条作为依据，烦请知道或看到的同志指教。

beta999

我理解，如果经营实体没有实质性变更，只是名称发生变化，不能因名称变更而征税。

lawyerljj

这个问题没有固定答案，浙江省的规定和杭州市的规定就是不一样的，具体的操作还是要看各地的规定。

DukeHou

回复 7# lawyerljj

能否把浙江省和杭州市关于这个问题的规定贴出来，多谢！

fushengbin

回复 4# x_hq


    主要看你吸收合并的方式：
若是采取现金方式，即A以现金方式或承债方式收购B的机器、设备、厂房，涉及到的税收有：
A企业需要交纳印花税；
B企业需要缴纳增值税、营业税、土地增值税、所得税、城市维护建设税和教育费附加、印花税等。

若采取别的方式，比如B先以其全部资产及负债成立一全资子公司，尔后再将其所持股权全部转让给A公司，A再吸收合并，则可以省去很多税收。
对于A而言，只需要缴纳印花税。
对于B而言，由于是以整体资产出资设立公司，则可以免交营业税、增值税及暂免征收土地增值税，只涉及所得税。

fushengbin

回复 3# DukeHou


    你说的土地名称变更是指的土地权属人的名称变更么？
  
正如你所说，如果只是简单的公司名称变更，是不需要交营业税的，若是因为权属关系改变引起的，则需要缴纳营业税。

具体依据是《中华人民共和国营业税暂行条例》第一条 在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。