有限责任公司股东会普通决议通过条件

nantian

有限责任公司股东会的普通决议按以下两项条件的哪一个通过？

（1）出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
    （2）代表半数以上表决权的股东通过。

    公司法未明确规定有限责任公司股东会普通决议通过的条件，但以下两条似乎存在一定冲突。从第十六条推理，应该是（1）；从第四十四条推理，应该是（2）。

　　第十六条 担保　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

oshistone

有限公司因其股东人数有限
都是要求公司表决权半数以上通过，非出席会议的股东所持表决权过半数通过

nantian

我本也这么理解
但总则部分应同时适应于有限责任公司 这样一来 第十六条的表述就有点问题了 会是法律制定者的疏忽吗？

oshistone

赞细致！
确实如楼主所言，我更愿意认为是表述的问题，立法者的疏忽。

baiuul

同意2楼  赞楼主

风花雪月

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
这个的意思就是说全部表决权的2/3，对巴！
而不是出席会议股东持有的表决权的2/3！

ellickzhang1984

公司法没有明确表述，2012年CPA《经济法》教材，P125，倒数第三行：“股东会会议作出的其他决议，经出席会议代表1/2以上表决权的股东通过，这称之为普通决议”。
不过对这个定义很失望，一直理解的都是全部股东过半数，1/2也不行，更不是出席会议的股东，哪位律师兄弟可以给个权威的答复啊？

补充内容 (2012-11-28 22:28):
股东会决议：有限责任公司股东可依职权对所议事项做出决议。一般情况下，股东会会议作出决议时，采取“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。但公司章程可以对股东会决议的作出方式另行予以规定，...

phanxing

可以这么理解吧。原则上全体表决权，不分出息不出席，最多也就50个股东而已，开会的场地还是可以满足的。特别事项上，可以扣除分母的一部分，如关联担保，关联交易，回避等

lushaofeng

1、“第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”这条赋予有限公司较大的自治权，除法定外，股东可约定表决程序和议事方式，包括多少比例通过普通决议。所以，对于有限公司普通决议，并不是说要求公司表决权半数以上通过，或者出席的半数以上。
2、第十六条关于担保的表决，与其他规定不存在矛盾。