A有限责任公司，2个股东，能否成为普通合伙人？

skilover

请问：A有限责任公司，2个股东，能否成为普通合伙人？
        一人公司能否成为有限合伙人？

王军

不能成为普通合伙人,一人公司(ZIRANREN )不能再投资一家一人公司,应该可以成为有限合伙人,暂时如此回答,请继续讨论

jshljustin

有限责任公司不能投资承担连带无限责任的公司，所以有限公司不能成为普通合伙人，可以成为其股东，有限合伙1

pieberry

“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”--《中华人民共和国合伙企业法》，2007年6月1日起施行 。
只有有限责任的话，这个个人认为是法规的瑕疵，如果真是这样的话有限公司和股份公司都不能作为普通合伙人了。
所以，有限公司&一人有限公司都可以做普通合伙人。

oshistone

同意楼上，有限责任公司只要不是国有独资公司、国有企业，应是可以成为普通合伙人的。
一人（此处专指自然人）有限公司不能再投资一家一人有限责任公司，但是其作为合伙企业的普通合伙人也应是可以的，因为该规定规避的是有限责任的滥用，而普通合伙人恰恰需承担无限连带责任。

skilover

回复 5# oshistone


    5楼讲解有点道理。合伙企业法比公司法后修订，应该适用新法。有限公司不管是一人公司还是多个股东的公司，只要不是国有独资公司和国有企业，都可以作为合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。

王军

有限公司股东对公司负有限责任与有限公司对公司经营活动负无限责任是不同的概念。
　　由于长期将以上的概念混淆，以致原法规（《公司法》第十五条:公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。）去限制有限公司成为负无限责任的合伙人。该种限制是对法理之误解。新法、特别法（《合伙企业法》第二条:本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 ）的效力优于旧法、普通法。
　　结论：有限公司可以成为普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司除外。

DukeHou

无论是有限责任公司还是股份公司，请一定要分清其中的有限责任是针对谁的有限责任。
有限责任不是说公司承担的是有限责任，而是对于股东来说，股东对公司承担的是有限责任，即仅仅在出资额范围内对公司承担责任。而对于公司本身来讲，其承担的是一个无限责任，即公司必须以其全部资产对外承担责任。
所以，公司（有限或股份，一人或多人）作为普通合伙人不存在限制，出了法律禁止的那几类。

fushengbin

现在问题的关键是，如果有限公司成为普通合伙人，假设其承担连带责任的损失超过其净资产，也就是有限公司已无法承担全部连带责任的情况下，该如何处理呢？想让不应该找股东，股东的责任已尽。

skilover

回复 9# fushengbin


    超过有限公司净资产的话，就只能适用破产清算程序了，或者债务重组。