[已解决]股改时，未分配利润转为资本公积的部分股东是否需要缴纳个税？

板栗balibali

未分配利润转为股本很明确，视同分红、股息，需要股东缴纳个税，那对于转为资本公积的部分是否视为分红派息而需要缴纳个税呢？

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许良辉

2015-1-13 22:36:56

二个概念：
1、股本溢价是公司发行股票的价格超出票面价格的部分。
2、有限责任公司整体变更为股份公司是发起设立的方式。

有限责任公司整体变更为股份公司实际上是两个步骤，第一步是将有限责任公司清算，接着原股东以有限责任公司净资产为限认购股份公司发行的股票，净资产超过股票数量金额的部分，是股本溢价。

这么理解后，就可以得到如下结论：
1、股本溢价转增股本不缴纳个人所得税；
2、在有限责任公司整体变更的第一步中，产生了纳税义务，即未分配利润+盈余公积变更为资本公积或者股本部分需要纳税。

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风干的虾仁

改制前后有限公司和股份公司注册资金规模一样吗？

winroyal

这样做的目的是什么，先转资本公积，再从资本公积转股本，避税？

许良辉

二个概念：
1、股本溢价是公司发行股票的价格超出票面价格的部分。
2、有限责任公司整体变更为股份公司是发起设立的方式。

有限责任公司整体变更为股份公司实际上是两个步骤，第一步是将有限责任公司清算，接着原股东以有限责任公司净资产为限认购股份公司发行的股票，净资产超过股票数量金额的部分，是股本溢价。

这么理解后，就可以得到如下结论：
1、股本溢价转增股本不缴纳个人所得税；
2、在有限责任公司整体变更的第一步中，产生了纳税义务，即未分配利润+盈余公积变更为资本公积或者股本部分需要纳税。

小诺里奇

看资本公积的形成原因：
（1）是由资本（股本）溢价形成的，不缴。
（2）由未分配利润、盈余公积形成的，要缴。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定：
     “企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
     被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”

板栗balibali

谢谢楼上诸位，有这个疑惑是项目上会计师提出股改时把未分配利润等转为资本公积不需要缴税，转为股本需要缴税，以此来避税，跟我的理解有所不同，所以特来求助。

风干的虾仁

板栗balibali 发表于 2015-1-21 17:13
谢谢楼上诸位，有这个疑惑是项目上会计师提出股改时把未分配利润等转为资本公积不需要缴税，转为股本需要缴 ...

IPO及新三板案例当中，的确有这么分析的。股改前后注册资本总额一样，并未发生转增股本的情形，只是转到了资本公积，不交个税。

板栗balibali

风干的虾仁 发表于 2015-1-22 13:39
IPO及新三板案例当中，的确有这么分析的。股改前后注册资本总额一样，并未发生转增股本的情形，只是转到了 ...

跪求案例~~谢谢~~

dolly

很好的学习 ，之前也在疑惑这个问题。

小葛兄台

除了溢价，其他的都要缴税