国际实业（000159）：增资中油化工持股50%的来由

DukeHou

中油化工：新疆中油化工集团有限责任公司，张亚东持股100%，注册资本2亿。

2009 年3 月6 日，国际实业与张亚东签订了《增资认购协议》，约定国际实业以货币增资1 亿元，占中油化工注册资本的比例为50%。本次增资完成后，中油化工的注册资本增加至3 亿元。2009 年3 月12 日，中油化工召开了股东会并形成决议，同意国际实业以货币出资1 亿元对其进行增资。就本次注册资本变更事宜，2009 年3 月12 日，五洲松德出具了“五洲会验字[2009]8－192 号”《验资报告》，对国际实业认缴的注册资本予以验证确认。本次增资完成后，张亚东持有其50%的股权，国际实业持有其50%的股权。

国际实业增资1亿，其持股比例为何不是33%，而是50%？如何做到的。莫非允许股东自由约定持股比例。另外，如果中油化工此时经评估的净资产值已经是1亿，那么，增资1亿倒是可能占股50%。但是，持股比例是根据在注册资本中的占有比例确定的啊。不解，财务知识欠缺啊。

另外，目前遇到的一个具体问题和这个刚好相反。

一个有限公司，自然人持股100%，注册资本380万。现在增资到1000万，其持股比例最终想达到22%，是否可能？当然说的是一部到位，而不是要么减资，要么增资+转股。我的粗浅理解，增资时对该自然人的持股比例进行稀释，但是最多稀释到38%，而不能再低到22%。

两个问题，性质相同，方向相反。

oshistone

都可以的，股东之间约定增资后的股份比例即可。
只要不是国资，不走监管那套，怎么定价都行。

汇通天下628

我和楼主看法一样，感觉无论从会计还是法律，都做不到，如何验资呢？

oshistone

我觉得不存在问题呀，验资是验资的事，股东间约定股权比例验资管不了的。
验资只是验证被审验单位的注册资本是否符合法律规定要求；各投资者是否按合同、协议、章程规定的出资比例、出资方式和出资期限缴足资本。

zzxxcc111

有限责任公司股权比例可以自行约定

gongjw

虽然有限责任公司有人合性，但小弟找了公司法，没有看到持股比例可以自行约定的条文，关于章程的规定中也没有说可以约定投资比例的（第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项： 章程股东的出资方式、出资额和出资时间； ），另外，提到的可以约定的事项也没明确投资比例可以约定（第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。），请高手指点

一辉

出资比例是无法随意约定的，公司法没有规定，实务操作中，工商行政管理部门变更注册资本和股东时，其电子系统会根据输入的各股东认缴的出资自动生成股权比例，但是公司章程可以规定各股东在股东会上的表决权比例以及分红比例。

一辉

我认为是披露上书写的错误

绝尘客

哈哈，这个案例很有意思，披露书应该没有写错，大家可以继续看国际实业的其他披露信息， 表明确实是出资1亿元获得50%股权。

大家请继续关注该公司2009年3月13日的公告所做的如下解释，说实话我没看懂解释的是什么意思：

本次增资参股中油化工，其定价是以审计报告为依据，根据对资产预
估后的结果进行协商确定，本公司如完成增资，公司将持有增资后中油化工股权
比例50%，拥有股东权益5469.445 万元。本次增资参股中油化工增资额高于对
应的股东权益，主要是因为本次增资是考虑到资产预估结果而进行的投资，预估
增值原因主要为长期股权投资增值5610.07 万元，增值率89.13%，建筑物增值
1065.67 万元，增值率11.52%，公司针对主要资产均逐一赴现场查看，本次预估增值的主要资产历史成本较低，其中该公司房产、土地使用权等账面价值低于市
场价值，且该公司拥有完整的生产、销售、储运、零售业务特许经营权，公司可
以借助中油化工铁路专用线、油气储备基地及零售加油站等优势，实现两公司优
势互补，以进一步提升本公司产品的综合竞争力和盈利能力。交易结果与该公司
各项资产现实际市场价值一致，不存在损害公司及股东利益的情形。

zivsky

可能是想说：虽然用了1亿元成本获得1.5亿元注册资本所代表代表的2,735万元账面净资产，但是预计评估后资产将发生增值，所以这个买卖没有吃亏。公告想解释的是交易的合理性而不是股权比例的问题吧？