协议控制模式在中国能实现报表合并吗？

DukeHou

境外上市中经常采用的VIE模式，也就是新浪模式，在美国会计准则是可以实现合并报表的。
但是，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第四条本准则不涉及下列企业合并：

（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。

（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。

这样，是不是可以理解成，按照中国的会计准则，在中国，这种合并双方不存在持股关系而仅仅是合同控制的方式是不能实现合并报表的？

请财务高人赐教，多谢！

microdot

目前没有股权关系的不可以合并，但在《企业会计准则第33号——合并财务报告》给出了合并财务报表的合并范围的定义第六条、第八条中预留了空间；我们的准则与国际准则相比，少了SPE的概念

IBLawyer-甲

探讨，认为不能，2010版GAAP中VIE描述部分有比较多的辨别，国内实践中比较难以合法化。

DukeHou

问了一个做税务的朋友，下面是他的原话：
“其实企业会计准则讲解2008已经突破了，纳入合并的前提是两个：一个是控制，另一个是被合并方构成业务。仅靠合同的合并还是有可能纳入并表的”。
但是，查阅讲解2008第306页，讲到，关于不属于企业合并准则规范的事项中，由于不能明确计量企业合并成本，有时甚至不发生任何成本，因此即使涉及到控制权的转移，也不属于企业合并。
还请财务高人再指教。

虔成蓝

在中国企业会计准则下是可以合并的
新会计准则合并报表已经抛弃了过去的控股概念，以控制为概念
所谓控制，通常体现在三方面：
控制生产经营
控制决策机构
能够获得利益

具体讲，企业会计准则讲解2008给出了界定：
(一)控制的定义
　　控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。控制通常具有如下特征：
　　1.控制的主体是唯一的，不是两方或多方。即对被投资单位的财务和经营政策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议，并付诸实施。
　　2.控制的内容是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。
　　3.控制的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益，或者降低所分担的损失等。
　　4.控制的性质是一种权力，是一种法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。

虔成蓝

合并和合并报表不是一回事，不要搞混
合并从法律层面分为新设合并和吸收合并，会计上在业务体系上有增加了一类“控股合并”其实不是法律意义上的合并。新设合并和吸收合并不涉及到合并财务报表（单个报表就可以了）控股合并就产生了合并报表问题
另外一方面，会计上的合并还包括业务合并，业务合并本质上是一种与独立业务相关的资产组合，其处理通常按照“企业合并”方式处理，但通常业务合并不会存在“控股合并”的情形，所以也不产生合并报表问题

无言

这个问题困扰多年，前期曾贴过帖子，也没个定论。还是hou哥问得仔细。欢迎大家继续讨论。

DukeHou

感谢无言的精彩回复，我的财务基础比较薄弱，看了你的分析就坚实了一些。
是不是可以这样简单的理解，即便不存在持股关系，哪怕仅仅是协议控制的方式，也是可以实现合并的，仅仅是不能适用会计准则第20号的准则？
举个例子，A通过和B签署一系列协议，控制B的经营、决策，这样，B的报表就可以合并到A中了，可以以A作为一个报告主体了？
是这样理解吗？

aiwasg

不能并表。就好比受托公司一样，从控制的角度来说已经实现了，但是不能并表。

虔成蓝

除了满足控制条件以外，还必须满足利益取得的条件。
打个比方说，A控制B的经营，协议约定A可以取得B净利润的X%。
这种情形下，B的财务报表可以合并在A中，但B公司的净利润归属于A公司股东的部分仅为X%，其余作为少数股东权益