关于权益性交易的原则

qiuhann

财会函[2008]60号文规定“企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。”其中权益性交易原则是什么啊？能否举个例子说明一下哦？

王军

财政部60号文中，首次提出了“权益性交易”的概念。权益性交易（equity transaction）又称资本性交易（capital transaction）。与损益性交易交易须确认损益相对应，权益性交易不得确认损益。权益性交易主要可分为两大类：第一类是企业与所有者之间的交易，如企业发行股票取得发行收入、企业向投资者分配股利减少净资产等；第二类是所有者与所有者之间的交易，财政部60号文就是该类交易的具体运用。

按照权益性交易的基本原则，企业与所有者之间的交易，不得确认损益，而应该直接计入权益（国内应理解为计入资本公积）。权益性交易原则应用于债务重组，财政部60号文第8点规定：

企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
深交所《上市公司2008年报工作中应注意的会计问题》（上市公司参考2009年第2期）对此也作出了类似规定：

债务重组收益确认问题
　　（1）A公司在重组过程中，控股股东收购ZG银行对A公司的债权后，豁免了A公司的债务。该行为从经济实质上判断是控股股东的资本投入，应将豁免债权全额计入所有者权益（资本公积）。
　　（2）某上市公司以零价格向公司实际控制人HY集团转让其全部资产与负债，出售资产（含负债）的评估净额为-29,472.71万元。该行为从经济实质上判断是控股股东对企业的资本性投入，该上市公司应将相关利得计入所有者权益（资本公积）。实务中借壳上市的案例中，会计上认定的被购买方往往已将其所有或绝大多数资产和负债出售，只剩下货币资金等，保留的资产或资产与负债的组合，不具有投入、加工处理过程和产出能力，不能够独立计算其成本费用或所产生的收入，即不构成业务，不属于企业合并。此类交易的经济实质是通过定向增发股票的形式取得货币资金等资产，而这里的定向增发股票属于权益性交易，它既涉及公司与所有者的交易，又涉及购买方所有者与被购买方所有者之间的权益互换。所以，应作为权益性交易直接在权益中处理相关影响。

王军

什么是权益性交易（equity transaction）？权益性交易又称资本性交易（capital transaction）。按照一般会计理论，权益性交易与损益性交易相对应，权益性交易不得确认损益，而损益性交易须确认损益。正确区分权益性交易与损益性交易，对于正确确认与计量经营业绩至为重要。但我们注意到，“权益性交易”这一术语在我国企业会计准则体系中从未出现，60号函首次提出这一概念是我国会计标准建设一个新的发展。遗憾的是，60号函并未规范权益性交易这一概念的定义。W.A.佩顿和A.C.利特尔顿合著并于1940年出版的会计名著《公司会计准则导论》（An Introduction to Corporate Accounting Standard）即提及资本性交易，但也没有给出规范的定义，仅把资本性交易描述为“企业与投资者或资本供给者之间的交易”。美国财务会计准则委员会（FASB）所发布的7份财务会计概念公告（SFAC）6次提及资本性交易，但只在第5号概念公告的附注36中为资本性交易下了一个定义，认为资本性交易是“影响主体业主利益（权益）的那些（主体）与业主之间发生的交易”（Capital transactions are transactions with owners that affect ownership interests (equity) in an entity），同时还认为使用“资本性”一词不够精确。国际会计准则理事会（IASB）《编报财务报表的框架》中未提及资本性交易这一概念，但2008年1月修改后的《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》第30段的规定中顺便提及权益性交易：“母公司在子公司的权益发生变动但未导致控制权丧失的，应作为权益性交易（与作为所有者的业主之间进行的交易）进行会计处理。”此类业务的发生，既不得确认商誉，也不得确认损益。作为IASB与FASB趋同项目的一部分，美国也修改了《财务会计准则公告第160号――合并财务报表中的非控制权益》，并采用了与IASB相同的规定。
基于上述认识，笔者认为，权益性交易（或资本性交易）主要可分为两大类：第一类是企业与所有者之间的交易，如企业发行股票取得发行收入、企业向投资者分配股利减少净资产等；第二类是所有者与所有者之间的交易。例如，从合并主体的角度，母公司与子公司的少数股东之间发生的交易即属此类。因为根据合并财务报表的主体理论，母公司与少数股东都是子公司的所有者，双方享有的权益都在合并财务报表的所有者权益部分列报。在母公司没有丧失控制权的情况下，母公司增持或减持子公司股份，实质上就是母公司与子公司的少数股东这两种类型的所有者之间发生的交易，显然属于权益性交易。另外，换股交易也属于所有者与所有者之间发生的权益性交易，因为换股后，股东的身份发生变化，也就是由此公司的股东转换为彼公司的股东。
对于我国而言，还存在一类特殊的权益性交易，也就是那些交易价格显失公允的损益性交易，例如大股东向子公司进行利益输送、关联企业之间从事显失公平的债务重组等项交易，60号函规定视为权益性交易进行会计处理。
一般地，权益性交易的结果是资产与所有者权益同时发生变动，但不影响当期损益。在会计上，正确地区分权益性交易与损益性交易，既有利于企业真实地报告损益，也有利于正确区分资本与收益，实现资本保持。
2.什么是业务（business）？一般地，会计上把“业务”理解为企业发生的交易或事项（如经济业务）。但在企业合并中，“业务”却具有特定的含义。《企业会计准则第20号——企业合并》第三条规定：“涉及业务的合并比照本准则规定处理。”《企业会计准则第20号——应用指南》规定：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。”上述定义与《国际财务报告准则第3号——企业合并》的规定基本一致。也就是说，如果被并的一方符合业务的定义，此类合并也应遵照企业合并会计准则的相关规定进行会计处理，否则，不得执行企业合并的相关规定。
3.什么是购买上市公司？购买上市公司与反向购买有何不同？从一般的意义上，对“购买上市公司”可以有几种不同的理解：一是购买上市公司壳资源，也就是俗称的借壳上市或买壳上市；二是购买上市公司的资产；三是购买上市公司的股权。对于购买上市公司资产（如购买商品或固定资产等），不需要单独规定，按照现有会计准则进行会计处理即可。至于购买上市公司股权，在上市公司法人地位不灭失且正常持续经营的情况下，应根据所购股权的多少分别按照长期股权投资准则和企业合并准则进行会计处理。因此，我们理解，60号函所说的“购买上市公司”，是指买壳上市或借壳上市这样一种特殊的经济行为。
如果上述理解符合逻辑，下一步必须解决的问题是：企业购买的上市公司这个“壳”，属于《企业会计准则第20号——企业合并》所规范的“业务”吗？我们以海通证券借壳都市股份的案例进行简要的讨论分析。下图是海通证券借壳上市的运作程序：

当都市股份将其全部资产和负债出售给光明集团后，都市股份就只剩下一个“壳”，资产全部是出售净资产所得的现金，其本身既不存在生产加工过程，当然也就不可能存在任何产出，显然已经不符合前述的“业务”定义。既然“壳”资源不属于业务，按照我国会计准则和国际会计准则的规定，海通证券购买都市股份“壳”，不属于企业合并，不能按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定进行会计处理。
有人认为，借壳上市属于反向购买（reverse acquisitions），应作为反向购买进行会计处理。这种观点实质上并不正确，因为既然“壳”不属于“业务”，此种经济行为就不是企业合并。既然不是企业合并，那就不存在反向购买，因为反向购买的前提必须是企业合并。2008年1月修订后的《国际财务报告准则第3号——企业合并》实施指南第19段在论及反向购买时规定：“会计上的被购买方必须符合业务的定义，其交易才能作为反向购买进行会计处理，并且本财务报告准则中的所有确认和计量原则（包括商誉的确认要求）都适用。”
4.购买上市公司应当如何进行会计处理？60号函的上述规定明确，“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。仍以海通证券借壳上市为例，海通证券向光明集团支付2亿元属于典型的“买壳”行为。当都市股份发行股票交换原海通证券股东持有的海通股份时，则是典型的换股行为，属于权益性交易。如果将上述两项业务一并考虑，则海通证券应冲减资本公积2亿元，而不是确认资本公积2亿元。
在股市火爆的2007年，先后有几家证券公司借壳上市，而且都确认了金额不等的商誉。其中，海通证券2亿元、东北证券2.05亿元、国元证券1.14亿元、长江证券4.14亿元、国金证券1.8亿元。按照60号函的规定，上述证券公司在编制2008年年报时必须进行追溯调整，具体的账务处理是借记“资本公积”科目，贷记“商誉”科目。尽管上述追溯调整使得借壳上市的证券公司净资产有所下降，但净资本占净资产的比率会有所上升。由于净资本占净资产比率是创新类与规范类券商的评审标准之一，加之不确认商誉就完全消除了商誉减值测试的担忧，因此60号函的规定对借壳上市的证券公司仍然表现为一定程度的利好。

无言

好东西   -------------------

forest.lin

简单就一句话，计入所有者权益（通常是资本公积-其他资本公积）的交易