今年大纲的热点:资产重组可能的增值税情况

王军

以下资产重组模式可能会发生转让公司资产的增值税义务的是:
  一,  公司改变注册地
  二, 公司改变名称
  三.公司改变组织形式
四, 两家公司合并为一家公司
五,一家公司分立为两家公司
六. 公司用净资产投资
七, 公司将所有资产及负债转让给其他公司
八,公司股东将股权转让

oshistone

问的是可能，我选三、四、五、七、八。
一二公司存续经营，不需要
三改变组织形式，可能需要，如从有限责任变为了合伙企业；
四、五对于非股份支付部分涉及存货和固定资产时需要；
六公司以净资产投资，取得被投资企业的股份，是资产、负债、劳动力、技术等要素的同时转移，区别于一般的资产转让，按照国税函〔2002〕420号文件的规定不需要缴纳增值税，不需要；
七如果是上市公司转让全部资产和负债及其权利和义务，保留上市公司地位，也需要；
八一般情况下和转让资产无关，不需要；但是根据国税函[2000]（687），如果转让股权的实质是转让土地使用权的话，也是需要缴纳土地增值税的。

touhangzhang

四为什么不选？

wo19293949

选三、四、五、六。
一、二：由于经营存续，企业原本的增值税纳税事项由变更后的企业承继
七：根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》不征收增值税
八：与增值税无关

zhuer2010

应选4 5 7。

王军

大家读完再答:
日前，国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔2009〕585号），对企业资产重组业务的增值税处理作了进一步: 明确。联系之前公布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），对于企业的重组业务，应如何计算缴纳增值税呢2
　　按照税法规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。　　企业法律形式改变的增值税处理& 企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。具体而言，对于企业注册名称、住所的改变，企业应当变更税务登记；涉及改变登记机关的，企业应向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并自注销税务登记之日起30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。由于经营存续，企业原本的,`
增值税纳税事项由变更后的企业承继。
　如果企业的组织形式发生改变，比如由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移)
至中华人民共和国境外，企业需要依法进行注销和清算。根据《财政部、国家税务总局关于增值税若干政策的通知》（财税〔2005〕165号）规定，一般纳税人注销，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。同时，按照公司法的规定，企业清算时要进行财产的清理、债务的清偿和剩余财产的分配等，因此，企业的存货、固定资产等在出售、抵债或分配给投资者时应依法计算缴纳增值税。
　　债务重组的增值税处理
债务重组是指在债务人
发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项，包括以非货币资产清偿债务、债转股、以低于
债务计税基础的现金清偿债务和修改其他债务条件等方式。其中，涉及增值税处理的是以非货币资产清偿债务。根据《增值税暂行条例实施细则》的规定，销售货物
是指有偿转让货物的所有权，所称有偿，是指从购买方取得货币、货物或者其他经济利益（如债务的减少）。因此，债务人需要就以非货币资产清偿债务的行为计算5
缴纳增值税、营业税等税款。
　　股权收购的增值税处理
    股权收购是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以)
实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。其中非股权支付是指以本企业的有价证券、存货、固定资产、其
他资产以及承担债务等作为支付的形式。非股权支付相当于收购企业先向被收购企业转让非货币性资产，再用转让取得的经济利益购买被收购企业的股权。因此，股权收购中如果收购企业的非股权支付涉及存货和固定资产等内容，收购企业应依法计算缴纳增值税。
例：泰达公司地处江苏，为增值税一般纳税人。 2009年10月，该公司与宏成公司签订股权收购协议，泰达公司以本企业10%的股权（公允价值600万元）和一套设备（2008年购进并投入使用，账面
价值300万元，公允价值400万元），收购宏成公司持有的瑞丰公司60%的股权（计税基础200万元，公允价值1000万元）。根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）和《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国〔2009〕90号）的规定，泰达公司应缴纳增值税400÷（1+4%）×4%÷2=7.69（万元）。
　资产收购的增值税处理.   资产收购是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。同理，受让企业非股权支付涉及的增值税处理和股权收购业务相同，此处不再赘述。但不同之处在于，由于资产收购中转让企业转让了收购资产并取得了经济利益，如果转让资产涉及存货和固定资产等内容，需要依法计算缴纳增值税。

    分立是指一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新, 设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。通常可以将企业分立分为存续分立和解散分立。所谓存续分立，
是指一家企业将部分资产依法分出，成立两个或两个以上企业的行为。在存续分立方式下，原企业继续存在。所谓解散分立，是指一家企业将其全部资产分离并转给两个或两个以上企业，同时原企业依法解散，其债权、债务由分立企业分别承担。和企业合并类似，在企业分立过程中，同样会涉及非股权支付的增值税处理问(　　需要说明的是，企业分立是资产、负债、劳动力、技术等要素的同时转移，区别于一般的资产转让，按照国税函〔2002〕420号文件的规定不需要缴纳增值税。而国税函〔2009〕585号文件所说的企业在资产重组过
程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，严格来说并不属于国税函〔2002〕420号文件中的转让企业产权的行为，因此需要就资产转移行为征收增值税，可以说两个文件规定的精神实质是一致的。(

hwq10048214

4\5\7------

王军

我个人的见解不一定对,请大家讨论:  答案: 一. 三,六, 七,
   一,  公司改变注册地
      一般只需做变更处理, 但是如果要改变到国外那就不同了,登记注册地转移
至中华人民共和国境外，企业需要依法进行注销和清算
  二, 公司改变名称
      一般只需做变更处理
  三.公司改变组织形式
     比如由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,企业要清算
   
四, 两家公司合并为一家公司  公司自己的资产没有义务
五,一家公司分立为两家公司   公司自己的资产没有义务

六. 公司用净资产投资        需要. 相当于资产与股权的交易,视同销售
七, 公司将所有资产及负债转让给其他公司  需要.见国税函〔2009〕585号

八,公司股东将股权转让    不需要

newwushuang

回复 6# 王军


    谢谢楼主的分享，想问一下这段问答文字的出处，是否有权威性？
另外，变更名字（国内）应该不需要交增值税吧？

newwushuang

更正：国内变更注册地 应该不用交增值税吧？