关于股东大会网络投票的个人小结

wun02

从立法者的意图来看，上市公司进行网络投票，是为了保护中小投资者的利益不受大股东、实际控制人等方面的侵害。从原则上来讲，涉及中小投资者权益的都应尽量提供网络投票方式。而且，个人认为，即使各个交易所在立法细节方面有所不同，出题者也不会重点考各交易所板块之间的差异，而是重点体现对中小投资者的保护。举个例子，如股权分置改革，创业板企业不可能有这种事情，因此也没有这个事项的相关处理。但如出现此类选项，选么？当然该选！

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，以下事项要提供网络投票方式：
1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2006年修订）第三条规定，上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，鼓励其向股东提供股东大会网络投票服务。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，或根据上市公司章程规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，上市公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。
    ◇《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）
二、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
    《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》
七、上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：
（一）会计政策变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的；
（二）会计政策变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的；
（三）会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化；
上市公司在召开前述股东大会期间，必须向投资者提供网络投票渠道。
十一、上市公司变更重要会计估计的，应在董事会审议批准后比照自主变更会计政策履行披露义务；达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：
（一）会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的；
（二）会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的；
（三）会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
上市公司在召开前述股东大会期间，必须向投资者提供网络投票渠道。
    《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年4月16）
第二十二条，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
    交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
    上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
    《股权激励有关事项备忘录1号》（2008年3月17日）
八、股东大会投票方式问题
公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
    《创业板上市公司规范运作指引》
2.2.6 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定：

2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事
项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供
便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交
易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司
的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股
东表决通过。
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定
2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

    二、个人总结
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）上市公司重大资产重组；
（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；
（六）上市公司再融资
（七）会计政策及会计估计的重大变更；
（八）股权激励计划；
（九）股权分置改革；
（十）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

oshistone

（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
实物资产一说来自哪里呢？
（六）上市公司再融资
准确的说应该是权益类再融资吧，公司债还是不需要的。

wun02

这条原文已经作废，但个人觉得还是有参考意义的，毕竟有侵犯上市公司利益的可能
◇《中小企业板投资者权益保护指引》（2006）第二十五条规定，上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过本所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
上市公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。（即所谓的股东大会催告程序）


权益再融资是需要参会的三分之二股东通过；根据深交所文件，是：“证券发行”，应该也包括债券，个人理解还包括权证。

1983luweixin

谢谢楼主！！！！

1983luweixin

谢谢楼主！！！！

cherryzhang7606

关于是否进行网络投票的题目，自今年深圳交易所三个指引后，估计更不好出题目，　但是有几项是不受影响的，　重大资产重组，股权激励，上市公司发行股票，１２个月内购买、出售或者对外担保总额超过最近一期经审计总资产３０％；　拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

关于自主会计政策变更和自主估计变更，这个由于没有证监会的文件，只有交易所各自出具的一些文件，我认为应该分交易所而定，深圳交易所中小扳和主板应该，而其他，没有规定。

无言

ding -----------------

touhangzhang

顶LZ 。。。

圆圆

我觉得讨论网络投票没有意义吧？
需股东大会表决的，不就要提供网络投票吗？
不提供，社会公众股咋投票呀？？

而需要讨论的应该是哪些事项需要上股东大会表决吧？

ZHANGHAILI

大家讨论，效果就是不一样！