对提出异议并有记载的董事免责问题的理解

sakajohn · 发表于 2010-11-2 17:47:52

不知道这个问题的争论是否已有结果。我个人理解，只有下面两种情况董事才可以免责：1、投反对票，且提出异议并有记载；2、投弃权票，且提出异议并有记载。
争论焦点主要是下面这两种：1、投反对票，但没有提出异议或没有记载。对于这种，我个人理解是不能免责的，因为董事不但要自己有明确的的行为不支持这种非法行为（表现为投反对票），还应该有义务对其他董事做出警示（表现为在董事会上陈述自己的反对意见，并记载了下来），否则直接规定投反对票的董事免责即可，不必大费周章这样书写条文。论坛有人说只要投反对票必定会有异议记录下来，我认为这是不一定的，董事完全可以在会上和稀泥，下来又投反对票，因此说投反对票不见得一定会有异议记录下来，这也是为什么要这样书写条文的原因。2、投赞成票，但提出了异议并有记载。对于这种行为我认为更不能免责，否则个个董事都提出异议，个个又都投赞成票，这样既能通过又可以免责，明显是不现实的。请高手指点。

allenleo · 发表于 2010-11-2 22:05:36

好吧。出现这样一种情况，投反对票的没免责，投弃权票的却免责了。我sigh一下，呵呵

武裆大弟子 · 发表于 2011-7-26 23:32:51

这个问题有答案吗？？2010年考了啊。尼玛！

yuyang7976 · 发表于 2011-7-26 23:57:22

回复 sakajohn 的帖子

第二种，弃权且有异议记录在案的，不能免责，前后的行为意思表示不一，从立法的意思上看，只有明确反对且投反对票的才能免责，未出席但委托其他董事出席，授权在会上表示反对，且授权投了反对票的，视为亲自出席，这种情形也可免责。除此之外，其他的都不能免责。个人意思，供大家参考。

hjjinan2010 · 发表于 2011-7-27 00:02:23

曾经有过很激烈的交锋，我找一下哦

hjjinan2010 · 发表于 2011-7-27 00:04:02

http://www.touhangbbs.cn/forum.p ... %B6%AD%CA%C2&page=1

ableg · 发表于 2011-7-27 00:13:45

从字面上看，投赞成票，但提出了异议并有记载，应该也免责的吧

forest.lin · 发表于 2011-7-27 00:15:51

这个问题我曾经也很纠结，但是随着看书的深入，感觉监管部门就是要增加董事投票的重视，不能做花瓶董事，也不能做事事反对的董事，因此要求免责的董事必须同时具备两个条件，一是表示异议，异议就是不赞成，可以是反对也可以是弃权；二是将异议的原因记录在册，不能胡乱异议，异议应是针对议题作出的，也能够提示其他董事、监事该风险、发挥董事应有的作用，但是最后还是被通过了，那么当初投赞成票的董事才更有问题，更应该承担责任。

hjjinan2010 · 发表于 2011-7-27 00:19:26

http://www.touhangbbs.cn/forum.p ... %B6%AD%CA%C2&page=1

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