[已解决]股权收购实例求助~求助股权投资或投行大神，小女子先行谢过！！！

kevng

请各位大神帮忙！

公司A，有代码01和02的医药项目，前景非常好，无论是从临床专家来说还是国内医药审评机构来说，都对这两个产品的前景持肯定态度，且公司A内部对01和02项目也非常看重。公司B，拟新三板挂牌公司，为公司A提供01项目的技术外包服务。

公司B有意参与公司A的项目，以期参与01项目的后期收益，以及增加新三板挂牌后定增对投资者的吸引力。但是受规模和经济能力所限，提出以自身部分股权来换取公司A 01项目的部分所有权益（请大神注意，是01项目的部分所有权益，而非公司A的股权，因为公司B目前担心公司A的高估值）。而公司A也有意在公司B新三板挂牌股改前介入，占一部分股份，以期后期享受公司B新三板挂牌的受益。

现有方案如下：

公司B希望和公司A谈判，以公司A项目01估值作价，将项目01的部分所有权益（例如10%的所有权益）以增资扩股的形式注入到公司B中。

那么问题来了

1。这个方案是否可行？漏洞在那里?
2。如果公司A将01项目10%的权益注入到公司B中（增资扩股），那么对于公司B挂牌新三板，股权明晰这一块是否会有影响？
3。以这种形式合作，公司A和公司B以后是否存在相互扯皮的现象？

现行谢过各位大神指点~~

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许良辉

2015-5-7 21:53:33

公司A，有代码01和02的医药项目，前景非常好，无论是从临床专家来说还是国内医药审评机构来说，都对这两个产品的前景持肯定态度。
=========
从增加股东财富角度看，建议对方A公司分立出去C公司，A持有01项目，C持有02项目，每个项目都单独运作，未来独立上市。A和C公司，是同业不竞争关系，独立上市不会构成实质障碍。
在这种情况下，尽量让A公司除了01项目外不不保留其他内容，即，A公司的估值几乎为01项目的估值，然后B公司股东与A公司股东谈判，换股。

这个方案，既从对方角度出发考虑到对方的利益，也剔除了02项目的潜在风险，并能分享01项目产生的利益。
如果B公司仅仅想与A公司共同持有01项目所有权，这种做法，在未来可能带来一定的核算、经营等问题。

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hejiangcpa

将A公司的01项目单独成立由A公司100%持股的子公司，然后再A公司将其子公司10%的股权与B公司股东进行换股即可。

kevng

hejiangcpa 发表于 2015-5-7 09:26
将A公司的01项目单独成立由A公司100%持股的子公司，然后再A公司将其子公司10%的股权与B公司股东进行换股即可 ...

多谢~ 还有三个问题向您请教， 1）如果公司A计划在明年年初B轮融资，A将01项目注入到子公司里，母公司仅持有02项目，这样B轮融资的话，是否在估值方面会受到影响？2）公司A计划在台湾设立子公司，将项目01的海外权益注入。如果让公司A成立子公司，并且B公司占10%的股权，是否会影响到公司A在台湾的计划？3）公司A的母公司如果有亏损，子公司的利润是否会被上调到母公司，这样就有可能对公司B造成伤害。这种情况是否会发生，并且怎么预防？

谢谢

2004tsing

希望有机会参与公司A的融资，求介绍

许良辉

公司A，有代码01和02的医药项目，前景非常好，无论是从临床专家来说还是国内医药审评机构来说，都对这两个产品的前景持肯定态度。
=========
从增加股东财富角度看，建议对方A公司分立出去C公司，A持有01项目，C持有02项目，每个项目都单独运作，未来独立上市。A和C公司，是同业不竞争关系，独立上市不会构成实质障碍。
在这种情况下，尽量让A公司除了01项目外不不保留其他内容，即，A公司的估值几乎为01项目的估值，然后B公司股东与A公司股东谈判，换股。

这个方案，既从对方角度出发考虑到对方的利益，也剔除了02项目的潜在风险，并能分享01项目产生的利益。
如果B公司仅仅想与A公司共同持有01项目所有权，这种做法，在未来可能带来一定的核算、经营等问题。

kevng

许良辉 发表于 2015-5-7 21:53
公司A，有代码01和02的医药项目，前景非常好，无论是从临床专家来说还是国内医药审评机构来说，都对这两个产 ...

多谢大神指教~