关于对公司法第26条的讨论

tianqing010

新第26条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东任教的出资额，这个规定。是否有些问题，某公司打算以货币和资产出资5亿元，但是注册资本为2亿元，这样的话，公司的首次出资百分之二十的话，是按照注册资本的百分之二十呢？还是出资额的百分之二十呢？并且某公司没有充足的现金，规定的现金至少为注册资本的百分之三十，这里我的百分之三十的现金应该是以出资额的首次出资的30%呢？还是注册资本首次出资的30%呢？

kangjock

第一个问题，应该是注册资本的20%
第二个问题，应该是注册资本的20%，而不论是否首期出资，即第一次出资可以以非货币出资

censem

ls搞错了吧 首期出资货币资金必须占30%
如果首期出资均为实物 那么公司运行的资金从何而来呢？连验资费都没有
公司法27条虽然没有明确“公司设立时”的货币出资在30%以上，但是请仔细看，这一条是放在“设立”这一章里的！

chicago2005

注册资本是在公司设立时就已经确定的，为什么还有“某公司打算以货币和资产出资5亿元，但是注册资本为2亿元”的说法呢？新公司法规定可以分期出资，因此，如果你确定公司的计划出资是5亿，首次出资只要达到1亿就可以，余下的可以在2年内缴足。如果你确定的注册资本是2亿，以后增加注册资本，可以通过增资程序。因此，你上面的假设是不必要的。
首期出资是不是也要求货币资金不少于30%，好像没有明确的规定，从法条来看，货币资金和注册资本的比例应该是针对总额而言的，而不是针对每期出资。不过，在实务中各地工商部门可能有不同的掌握。

有缘相聚

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。增加注册资本，可以通过增资程序。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，不是首次。

majiadianzi

首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十
全体股东的货币出资额不得低于注册资本的百分之三十
都是与注册资本比较

tianqing010

回复 chicago2005 的帖子

针对楼上的第一问，我主要是想说明一下，公司法这一条规定的是否有些问题，它规定出资额都为注册资本，而没有规定出资额中的一部分可以转为资本公积。第二个就是某公司有六个股东，其中甲乙为某公司的控股股东，而另外四个是投资者，只有在某公司的甲乙两个控股股东把资产全部投入某公司的前提下，另外四个投资者才会跟投的，所以在投资协议（发起协议）中就明确规定要一次认缴，但是因其现金不足和房产地产的抵押问题，可以分期认缴。所以不存在一期出资一亿，后来再增资的情况。在一个问题是某公司在设立为有限公司时，考虑到以后整体改制为股份公司，注册资本不能发生变化，否则存在减资的嫌疑，所以某公司在设立时不能把五个亿的投资额全部做为注册资本，只能把其中两个亿作为注册资本，以后整体改制为股份公司时注册资本也设为两个亿。在一个原因就是如果股份公司的注册资本超过四个亿，公开发行时，公开发行的股份只能是10%左右，相比较四亿元以下，募集资金明显变少了。
以上是我的意见。

citrus2001

是按照注册资本的比例

hnyj

     我们国家是以资本确定原则来规定注册资本的，因此，工商关注的是注册资本的充实到位，所以我认为公司法里的出资针对的是注册资本。公司设立时候的股东投入的全部资金中部分应该可以确定为资本公积。“出资”等同于“注册资本”
  从公司法全文中所给予股东的自由看，资本公积作为一种溢价，每个股东溢价多少应该是可以自由确定的，带有一定的确定性。在对股东的责任的定义中说，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，如果这里的出资不是指注册资本而是包含认缴的金额中确认为资本公积的部分，实际上，股东的责任边界也就不能有效的界定了。

kwxb

首次出资、增值货币出资应该都是30%吧