关于间接收购的一点疑问

rainiefield

《收购管理办法》第五章规定了间接收购的情况，请问：
1、达到间接收购的30%股权比例是按照实际间接持有的股权比例计算呢（即按照一级一级的股权比例相乘），还是按照股东控制下的概念计算呢（即控制下的按照100%计算，而非比例相乘）？
2、若一个股东和这个股东的实际控制人通过协议收购，同时达到直接和间接30%以上权益的收购条件，是不是该股东和实际控制人都要发出要约呢？

不好意思，本人还没有做过收购的实务。

warwickqiang

本人没有实务经验。
1. 是按控制关系算的，不用乘，控制下的子公司按100%计算，如A控股B60%，B持有C30%，则A达到对C间接控制30%的标准，跟会计准则类似的标准
2. 这个也有些疑惑，不过2个都发出要约肯定不合实际，不可能让股东签2份合约吧。根据收购办法的意思，间接收购的披露要求更严些，个人认为只需要间接收购的实际控制人发出全面要约即可。

请实务人士讲解下~

bhtotti

1、达到间接收购的30%股权比例是按照实际间接持有的股权比例计算呢（即按照一级一级的股权比例相乘），还是按照股东控制下的概念计算呢（即控制下的按照100%计算，而非比例相乘）？
这个肯定是按控制来算，不需要乘以控制比例。

2、若一个股东和这个股东的实际控制人通过协议收购，同时达到直接和间接30%以上权益的收购条件，是不是该股东和实际控制人都要发出要约呢？

股东及其实际控制人已经构成一致行动了，肯定不可能同时达到30%，一般肯定是实际控制人先达到30%，超过30%的部分一概改为要约。

rainiefield

回复 2# warwickqiang


   只让间接收购的实际控制人要约，这个也不太合理吧，这个公司本身是第一大股东呢？

我的理解是引起股权变动的一方进行要约，及若因为股东增持而触发收购义务，股东要约；若因为股东的上层增持触发间接收购，则该股东的股东要约…………

rainiefield

回复 3# bhtotti


    关于2，如果a持有b49.9%而不控制，b持有c30%，c是上市公司，a增持到50%以上，是不是该a履行要约义务呢
              如果a持有b50%，b持有c29.9%，c是上市公司，b增持到30%以上，是不是该b履行要约义务呢

warwickqiang

如果a持有b49.9%而不控制，b持有c30%，c是上市公司，a增持到50%以上，是不是该a履行要约义务呢 - 我感觉这个肯定是a要约了,a既是实际控制人也是引起股份变动的一方
如果a持有b50%，b持有c29.9%，c是上市公司，b增持到30%以上，是不是该b履行要约义务呢-这个就是我疑惑的地方。rain兄说的有道理，不过我是认为虽然是b增持了股份，但a也达到了标准，不可能两个都要约。而对b来说，他有部分要约或全面要约的选择权，而如果是a，他没得选，只能全面要约。根据从严的考虑，也应该是a来要约，虽然感觉上有些怪怪的。（对c的股东来说，他们卖出股份与否还是看最终公司的控制权在谁的地方，谁说了算。虽然b增持了，但是a说了算，因此由a来对c要约也不是完全没道理）

warwickqiang

不过还是有经验的人士说下实务吧，这些毕竟都是自己想的...不得准

oshistone

楼主说的第二种情况实务中不会出现的，哪能合计达到60%才发要约的。

slayer

恩，关于这个问题，楼主可以找几个案例来看间接收购是这样，A 收购B,  B控股上市公司C,

你说的那种A控制B,C是上市公司，b增持c的，这就是直接收购，具体可以听听协会的从业人员年检的培训

sunnyteenager

1、肯定是按控制来的，一级一级的乘是不可以的。比如A控制B和C，而B和C合计持有上市公司股份达到30%时要发出要约。
2、你说的要约收购问题，实际控制人与其控制的公司合计持有上市公司股份达到30%时需发出要约，具体发出要约的主体可以在实际控制人和其控制的公司之间选择，因为是合并计算。