集团公司全资子公司分立问题

无言 · 发表于 2010-12-2 15:24:14

甲公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定甲公司分立为两个公司。鉴于甲公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？（）

A．甲公司的分立应当由集团公司的董事会作出决议

B．甲公司的分立应当由集团公司作出决议

C．甲公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算

D．因甲公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人

前期有人出过，当时没明白！！！盼解答。给依据

无言 · 发表于 2010-12-2 21:33:49

自己顶一下

ralf · 发表于 2010-12-2 22:12:23

c，d确定，a，b不清楚，给答案可否

海纳百川 · 发表于 2010-12-2 22:48:06

我选C
对于AB,甲公司分立，应由甲公司的董事会和股东大会分别做出决议，作为集团公司，可行使投票权．
对于D，公司法176条不是明确说分立决议做出１０日内通知债权人了吗，应该不分同一控制和非同一控制吧．

paddle · 发表于 2010-12-2 23:03:13

bc，子公司的股东会决议就是一人有限公司公司的股东即甲公司决议。

paddle · 发表于 2010-12-2 23:03:20

bc，子公司的股东会决议就是一人有限公司公司的股东即甲公司决议。

zbhuanghuang · 发表于 2010-12-2 23:35:03

我选ac。子公司的分立最直接的应当由子公司的股东会决议，但因为是全资子公司，该股东会决议的决定权还是来自于集团公司，而集团公司不能独自决定，应当召开董事会审议通过。子公司的股东会决议和母公司的董事会决议并不冲突，因此a正确，b不正确
因为是分立，分立后的债权债务均由分立后的公司承担连带责任，因此无需清算，清算了是连带，不清算的也是连带，所以c正确。
即便债权债务发生在集团内部，但是甲公司是个独立法人，其分立应当按照《公司法》的规定通知债权人，哪怕债权人就在甲公司对门

wangkahu · 发表于 2010-12-13 10:47:56

《公司法》：第六十二条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后制备于公司。

wangkahu · 发表于 2010-12-13 10:48:00

《公司法》：第六十二条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后制备于公司。

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