关于股权激励的两处疑问

erinflora125

一、根据《股权激励有关事项备忘录1号》，“持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决”，此处是否该理解为经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过？还是应该以股东大会特别决议通过？

二、《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》第29条允许因公司控制权变更、合并、分立等事项发生时作出行权加速、终止等规定，但《股权激励有关事项备忘录3号》又规定“股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款”，由于后者发布时间较晚，是否可以认为按后者的要求来执行？还是说分国有和非国有，执行不同的规定？

oshistone

1不是特别决议事项，2应以备忘录3为准吧。

wangkahu

股权激励股东大会应该是以特别决议的吧？

spark

2/3,管理办法37条明文规定。

tiandaochouqing

1、应该是经出席会议的非关联股东的2/3通过吧，也就是特别决议。记得单个股东授予股份超过1%也要特别决议，授予对象的确定及范围也应该是特别决议。
2、备忘录3规范是上市公司，应该包括国有控股上市公司，而且时间要晚，出文单位是证监会。综合看，应该是按备忘录3执行。

forest.lin

个人理解:
涉及股本增加的股权激励应该是2/3
应该以备忘录3为准,国资委只管国有控股上市公司,证监会的条例覆盖所有的上市公司,一般两者不同时,通常是从严处理,即不能加速行权,以防管理层利用并购做高股价,加速行权,变现获利

hjjinan2010

股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款