关于境内自然人在境外设立控股公司控股境内企业后，想转回国内上市的问题

shinobi82924

请教大大们一个问题，请不吝赐教啊！！非常感谢！！

境内自然人A，在香港设立控股公司B，100%控股境内子公司C，A作为最终控制人。

目前，企业想以C公司为上市主体，在国内上市，这就涉及到对股权的重新整合的问题。

请教问题如下：

1. 对于这类情况，是否需要自然人A新设一个境内公司D，以D为主体收购香港公司B的股权，进而实现将红筹结构转回国内？

2. 如果不采用1的方法，境内自然人A直接收购B的股权，能否达到国内上市的法律要求呢？

3. C公司每年将税后利润汇往B公司，而后B公司以增资的形式将资金重新投回C公司，目前，尚有1000万利润存留在B公司，在这种情况下，当自然人A收购B公司股权时，会不会涉及到这部分利润缴纳个人所得税的问题？

三个问题烦请高人解答，非常感谢！！

fushengbin

1.可以实现，不过涉及境外投资事项，需要走较长的审批程序。
2. 与方案一一样，还需要进行一系列工作，如符合股份公司设立条件、补税等。
3. 涉及个人所得税。

jianjian1213

B将所持境内公司股权转让给A，理解不会缴纳个人所得税，但若转让股权产生收益，则应由B公司缴纳预提税；鉴于本次股权转让不会产生拟上市公司实际控制人的变化，因此，可以按注册资本进行转让，据此，就无需缴纳预提税，但根据国税698号文的规定，税务局认为价格不公允的可以要求补税，因此，还需让转让方出具承诺，待将来税务机关要求补税时，其会自行缴纳，与上市公司无关。如此处理，应该就ok了。对于前两个问题，可以把25%股权仍然留在境外，75%转回来给A新设的一家公司，据此，可以不用补税。

jianjian1213

B将所持境内公司股权转让给A，理解不会缴纳个人所得税，但若转让股权产生收益，则应由B公司缴纳预提税；鉴于本次股权转让不会产生拟上市公司实际控制人的变化，因此，可以按注册资本进行转让，据此，就无需缴纳预提税，但根据国税698号文的规定，税务局认为价格不公允的可以要求补税，因此，还需让转让方出具承诺，待将来税务机关要求补税时，其会自行缴纳，与上市公司无关。如此处理，应该就ok了。对于前两个问题，可以把25%股权仍然留在境外，75%转回来给A新设的一家公司，据此，可以不用补税。

小方步

1、一般来说需要转回，由内资控股
2、考虑如何转回。因为外资企业享受税收优惠，若存续不满十年变为内资可能涉及到补税的问题，一般仍留25%的股权在境外。这样就还是外资
3、既然因税的问题要保持外资，而根据规定中外合资企业的中方不能是自然人，所以一般会先成立一个境内公司，然后将股权转给境内公司，控股股东变化，实际控制人未变更
4、价款问题，现在有零价格转让，有注册资本转，有净资产转等等。但要注意所在地方的政策，各地地方对政策把握不一致，

shinobi82924

非常感谢各位的回答，谢谢！