关于上市公司收购报告书

rainiefield

《证券法》是这么规定的：

　第八十八条　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

　　收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

　第八十九条　依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：

　　（一）收购人的名称、住所；

　　（二）收购人关于收购的决定；

　　（三）被收购的上市公司名称；

　　（四）收购目的；

　　（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

　　（六）收购期限、收购价格；

　　（七）收购所需资金额及资金保证；

　　（八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

　　收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。

《收购管理办法》是这么规定的：

第二十九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：

（一） 收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；

（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；

（三）上市公司的名称、收购股份的种类；

（四）预定收购股份的数量和比例；

（五）收购价格；

（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；

（七）收购要约约定的条件；

（八）收购期限；

（九）报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；

（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（十一）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（十二）前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；

（十三）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；

（十四）中国证监会要求披露的其他内容。

第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书

第四十九条 依据前条规定所作的[url=]上市公司收购报告书[/url]，须披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。

疑问：1、上市公司收购报告书和要约收购报告书到底有什么区别，分别应该在什么时候编制？

      2、为什么证券法和收购管理办法对于上市公司收购报告书的规定不同呢，比如对于“收购期限”的要求？

一直不太明白，麻烦大牛们释疑，多谢。

luopu

要约的时候写要约报告书，豁免的写收购报告书。

收购办法所称要约报告书，即是证券法所称收购报告书。
收购办法所称收购报告书，在证券法中没有对应的东西。

simians

证监会出的收购办法与证券法有多处不一致，此外还有协议收购5%之后再次变动5%时证券法是要求公告后两日内不能操作的，收购办法无声无息的也给抹掉了，没收么道理。

rainiefield

回复 2# luopu


    只要是豁免就写收购报告书？

我看有的公司收购披露的是要约收购报告书暨上市公司收购报告书是怎么回事呢

haiyanguilai

看下来是发出要约前编上市公司收购报告书,要约收购报告书是在要约后提交的吧,要约收购报告书比上市收购报告书中的内容具体

luopu

回复 4# rainiefield


    不太清楚，哪一家？
我一直理解两个披露一个就行了。