交易所关于网络投票

gfzj_2010

判断：某上市公司于上海证券交易所上市，因重大资产重组拟召开临时股东大会，且设网络投票，公司总股本5亿股，大股东持股数量为2亿股，因大股东代表飞机因机械故障不能起飞，但股东代表在机场通过网络投票，公司律师发表意见，认为此次股东大会投票有效。

rainiefield

我记得好像超过1亿的就不允许网络投票了

oshistone

这是对的，超过1亿股的限制只是针对累积投票的议案。
《上交所网络投票实施细则》
（三）不采用累积投票制的议案，申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
　　采用累积投票制的议案，申报股数代表选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，选举票数超过一亿票的，应通过现场进行表决。

rainiefield

回复 3# oshistone


    查了半天，是不是上交所有这个，深交所2010修订的细则里面没有这条啊

王军

回复 3# oshistone


    　第九条 上市公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,股东大会应在本所交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。　　

　　第十条 上市公司股东进行网络投票比照本所新股申购操作,具体规定如下:

　　(一)本所为上市公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称,上市公司同时发行A股和B股的,本所为A股和B股分别设置投票代码；　　

　　(二)申报价格(取整数)代表股东大会议案,如股东大会有多个待表决的议案,则1元代表议案一,2元代表议案二,依此类推；　　

　　(三)申报股数代表表决意见,其中1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；　　

　　(四)股东大会有多个待表决的议案的,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；　　

没看到一亿股的规定呢

oshistone

回复 5# 王军


    王斑您拿的是2004年的，上交所2006年出了个修订版，那个规定在修订版里。

王军

　　采用累积投票制的议案，申报股数代表选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，选举票数超过一亿票的，应通过现场进行表决；

　　（四）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；

　　（五）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

gfzj_2010

回复 3# oshistone

对头，一开始我理解错了，以为是超过1亿股的都要现场投票，经石头一说，才注意到是累积投票如此。唉！变态的考试。

    摘要　　累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。
　　累积投票制是股东投票的一种方式。从法学角度讲，股东累积投票权属于股东共益权的一种，即股东参与公司经营决策，对公司机关进行监督和纠正的一种权力。在累积投票制方式下，一个股东在选举董事时可以投的总票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。股东可以将其总票数投给少于待选董事总数，而集中投给一个或几个董事候选人。设N＝董事会席位，S＝股份总数，X＝选举董事所需要的最低股份数，则X＝S/（N＋1）＋1,如某一上市公司总股本为11000万股，董事会成员7人，在所有股份均参与表决的情况下，则选举一名董事所需的股份数为X＝11000万股/8＋1＝1375万股。
　　我觉得这里有个问题，根据美国公司法学者威廉姆斯（C.Williams）和坎贝尔（Campbell）的研究，以下公式可以精确地计算出自己欲选举特定董事所需的股份数：X=（Y×N1）/（N2+1）+1其中，X代表某股东欲选出特定数额的董事所需的最低股份数；Y代表股东大会上享有投票权的股份总数；N1代表某股东欲选出的董事人数；N2代表应选出的董事总人数。这个公式算出来，与我们上面谈到的公式有出入。
　　再举个例子：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善。</CA>
　　计算公式（请各位指教）：
　　可得席位数Y=股份比例a*总股份数S*（席位数N+1）/(总股份数S+1/席位数N+1)
　　即 Y=aS(N+1)/(S+1/N+1)
　　依前例，可得席位数 Y=0.49*1000（5+1）/（1000+1/5+1）=2.936 。即：最少可以得到5个席位中的2个。

gfzj_2010

回复 3# oshistone

对头，一开始我理解错了，以为是超过1亿股的都要投东大会，经石头一说，才注意到是累积投票如此。唉！变态的考试，教过也变态了。

    摘要　　累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。
　　累积投票制是股东投票的一种方式。从法学角度讲，股东累积投票权属于股东共益权的一种，即股东参与公司经营决策，对公司机关进行监督和纠正的一种权力。在累积投票制方式下，一个股东在选举董事时可以投的总票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。股东可以将其总票数投给少于待选董事总数，而集中投给一个或几个董事候选人。设N＝董事会席位，S＝股份总数，X＝选举董事所需要的最低股份数，则X＝S/（N＋1）＋1,如某一上市公司总股本为11000万股，董事会成员7人，在所有股份均参与表决的情况下，则选举一名董事所需的股份数为X＝11000万股/8＋1＝1375万股。
　　我觉得这里有个问题，根据美国公司法学者威廉姆斯（C.Williams）和坎贝尔（Campbell）的研究，以下公式可以精确地计算出自己欲选举特定董事所需的股份数：X=（Y×N1）/（N2+1）+1其中，X代表某股东欲选出特定数额的董事所需的最低股份数；Y代表股东大会上享有投票权的股份总数；N1代表某股东欲选出的董事人数；N2代表应选出的董事总人数。这个公式算出来，与我们上面谈到的公式有出入。
　　再举个例子：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善。</CA>
　　计算公式（请各位指教）：
　　可得席位数Y=股份比例a*总股份数S*（席位数N+1）/(总股份数S+1/席位数N+1)
　　即 Y=aS(N+1)/(S+1/N+1)
　　依前例，可得席位数 Y=0.49*1000（5+1）/（1000+1/5+1）=2.936 。即：最少可以得到5个席位中的2个。

gfzj_2010

我出的那题，答案来自于《证券交易》（2010）P161倒数第三行
。
重组，不需要累积投票，故不需要现场。
而选董事、监事时，则需要累积投票。由于上交所交易系统单笔委托只能接受9999.9万股，所以，超过1亿股，系统接受不了。只能采用现场。
而深交所是9.9亿股，如果深交所上市的企业，股东中也有持股超过9.9亿股的，估计在选董事、监事时也只能现场投票。