关于董监高股票买卖和公司内部治理的要求的几点疑问

janewang1983

1、《首发管理办法》中规定：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
    而《上市公司章程指引》中规定：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
   《创业板规范运作指引》中规定：上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。
    请问，对于拟上市公司和上市公司，在不同板块的发行上市，对于高级管理人员在控股股东、实际控制人单位的任职是否规定不一致？


2、《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》中对于如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量的规定举例如下：

继续以前述张先生为例，直至公司年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。2009年度，张先生可以减持的股份数量，由2500股增加为7500股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股），而张先生新增的有限售条件的50000股激励股份则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。

2009年度，张先生最终减持了5000股，尚有2500股可减持股份未减持。张先生可转让但未转让的2500股，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

2009年末，张先生持有本公司股份为75000股（80000股减去其减持了的5000股），根据前述规则计算，张先生2010年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算应为18750股。

    请问，张先生2009年获得公司实施股权激励计划授予的股票50000股是需要3年以后才能上市流通的限售股，为何可以计入2010年可转让的基数之中？类似从公开或非公开发行中取得限售期超过1年的股票，是否都可以计入次年的可转让计算基数？如果可以的话，限售超过1年的承诺如何保证能如实履行？在计算董监高每年可转让股份的计算时，遇到当年新增限售股但在次年尚在限售期内的，此类问题该如何解决？
    请各位高手指点啊，谢谢！

武裆大弟子

1、规定是不一致。

2、个人认为，当 某年根据期初股票余额计算的当年可转让股份数>无限售条件的股份数时，按照后者作为可转让数。