企业合并后土地、房产更名的问题

LAWBELIEFER

A企业以吸收合并的方式并购了B企业，但在合并之前，前期购买土地和报建的所有手续全部都是以B公司名义办理。现合并已完成，B企业已注销完毕，土地证和前期报建手续还在B企业名下，无法以B企业名义去办理验收和办理房产证。

向区政府打报告希望他们出面协调相关部门：区土地局、建设局和房管局，组织会议共同商议解决目前公司土地变更、工程竣工验收手续和后续房产证办理。

经沟通，区政府要求企业必须在会议前先研究相关法规，制订出合法的解决方案，出具法律意见书后才好在会中明确向各部门提出我们的解决方案。否则，最终的会议只会无果而终，因为各部门都有自己的一套办理法规要求和程序。

   请问高手如何出具法律意见。

chuanbe

合并后，A继承B对于土地的使用权，有权部门于X年X月X日收回了原土地使用权证，并在此基础上于于X年X月X日向A核发了土地使用权证。

LAWBELIEFER

chuanbe 发表于 2015-8-5 11:33
合并后，A继承B对于土地的使用权，有权部门于X年X月X日收回了原土地使用权证，并在此基础上于于X年X月X日向 ...

国土资源与规划局的回复如下：

A． A与B公司办理土地证更名，因股东和法人都有变化，不是简单的更名，必须按照土地转让手续办理。

B． 可以办理土地更名，但前提是需先行办理土地上建筑物、附属物权属证明（如房产证）的变更手续，才能再变更土地证。

C． 如土地上有建筑物，但工程量未全部完工，可视建设进度到建设管理各科室报备，经确认和批准，酌情办理土地证更名，再变更工程报建全部手续证照后，方可办理房产证。

我觉得政府部门就是要求从法律上证明吸收合并后被合并方的资产属于吸收方。除了公司法第一百七十四条“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”外（这条并没有直接表明资产也由吸收方继承），是否有其他相关规定来证明此事项？

chuanbe

LAWBELIEFER 发表于 2015-8-5 11:55
国土资源与规划局的回复如下：A． A与B公司办理土地证更名，因股东和法人都有变化，不是简单的更名，必须 ...

《土地登记办法》第四十一条　因法人或者其他组织合并、分立、兼并、破产等原因致使土地使用权发生转移的，当事人应当持相关协议及有关部门的批准文件、原土地权利证书等相关证明材料，申请土地使用权变更登记。

律师在出具法律意见书时，应当从合法合规性、法律事实、法律关系三个角度考虑。

从法律关系的角度来看，A吸收B无非是：B人格消灭；B所享有的权利（包括土地使用权）、承担义务在合并后均由A享有、承担。

法律意见书应当对土地所有权变动这一法律事实加以确认，并确认变动及变动过程合法性。至于是否需要对变动过程进行详细的描述，主要还是看客户的要求了。

kenshinlong

主要还是你们的沟通工作没有做到位吧，经手过一个项目，上市公司吸收合并子公司，土地、房产、税务等部门的变更手续都没有出现问题。