新设公司作为发行人主体,如何装入老公司全部资产业务

fengzhiwu_23

各位前辈高人,现在由于拟上市公司（老公司）有些混乱,实际控制人拟新设立一公司股改并规范运作三年后作为上市主体(新老公司均为一自然人股东),那么如何设计一方案将老公司所有资产、业务都装入新公司为好？我想到的如果是新公司出资直接收购老公司，但资金量不足是个问题；再就是股东将老公司经审计的净资产对新公司增资扩股，老公司注销掉；或者新公司吸收合并老公司。不知各位有何高见，或是已上市公司中有哪些类似案例？若能指点一二，不甚感激！！渴求中

xinhua

把老公司注销掉的方案好点吧，起码新公司不用承担老公司之前的权力与义务，

fushengbin

问的太笼统，老公司具体有哪些问题？是不是可以解决。
若要彻底解决，老公司以其有效资产、债务出资设立新公司，然后清算，人员全部进入新公司，股权由老公司股东持有。

awei1005

可由新公司向实际控制人定向增发并同一控制下收购老公司

fengzhiwu_23

谢谢各位！老公司的问题无法解决，所以要注销掉，新公司规范运作三年之后作为上市主体。老公司的资产、业务、人员肯定都是全部过来，就是看通过一个什么样的方式过来更简便有效。

xinhua

能说说具体什么不可解决的问题吗，看看大家都有什么看法

绝尘客

我一直认为，动不动就注销掉重新设是在迫不得已的情况下才能采取的方式，这种方式完全体现不出来中介机构尤其是律师的水平。
那么多烂公司都忽悠上市了，虽然有的后来被证监会处罚了，但说明，很多问题都是可以解决的。如果不是不可解决的硬伤，还是别注销吧。光注销新设的成本一般就可能至少几千万，有这钱干什么不好呢。

madaniu

绝尘客高明！！！

yfbiao

如果老公司有问题，要把资产和业务转入新公司，需要区分其资产、业务等是否有问题。如果无问题，可考虑新设合并的方式，采用股权支付对价，也适合特殊性税务处理（参考财税（2009）59号和财税（2010）4号文。

但如果企业本身的资产、业务等方面有问题，可以选择新设分立的方式，或新公司选择性收购其资产、负债。---估计比较适应你公司
1）新设分立：选择要合并过去的资产转让给新分立企业，老企业股东换取新设分立企业的股权，如果股权支付超过85%，则可适用特殊性税务处理---分立出去的资产按照原账面价值（而非公允价值）计价，降低税负。
2）部分资产、负债的转让，可选择性的收购资产，并纳入负债，降低支付总额。
问题需要承担的税负比较高，如存货需要缴纳增值税，固定资产等需要缴纳营业税，房地产需要缴纳营业税、契税和土地增值税，（有的企业会不转让房地产，通过租赁方式解决---境外上市常用），加上本身资产负债的公允价值的差价，需要一笔额外资金。需要的资金总量可以估算出来。正常情况下，需要引进PE解决融资需求。

wangj1127

这个问题，本人曾经也考虑，并做过相关方案，但是确实比较麻烦！要考虑，受限制的地方太多！工商，税务，银行等等！