IPO项目中遇到的同业竞争的一点个人想法

heroxijian · 发表于 2011-1-25 10:30:25

      大股东控制下的其他企业的主营业务与发行人存在同业竞争，目前拟由发行人收购该企业同业竞争部分业务及资产。该大股东虽然相对控股，但是董事会构成上二股东占有较多席位，且董事长、总经理都是二股东的人，因此认定该大股东为实际控制人存在一定难度。在该种情况下进行收购同业竞争业务及资产，属于非同一控制下的重大资产重组，并且有可能达到或超过50%的标准，导致再运行2-3年，而发行人及其股东不愿再等。
   对此，项目组成员讨论后认为，可以将该收购资产作为募投项目，同时尽快由发行人与大股东签订委托管理协议，由发行人管理该同业竞争部分业务及资产，管理费用为该部分业务产生的收益。
   对于该方案是否可行或其他更为可行的方案，还想请教各位同仁，小弟在此感激不尽！

xych001 · 发表于 2011-1-25 13:45:16

疑问：既然“董事会构成上二股东占有较多席位，且董事长、总经理都是二股东的人”，那如何实现“由发行人与大股东签订委托管理协议，由发行人管理该同业竞争部分业务及资产。”呢？可能是水平有限，没有看懂。还请牛人解读。
另，可否考虑大股东利用其相对控股地位改选董事会及管理层再收购呢？

fushengbin · 发表于 2011-1-25 21:02:29

据我的经验，证监会判断实际控制人，首先看股权比例；其次看董事会和经营层。

sofine · 发表于 2011-1-26 23:25:23

还是先确认大股东是否是实际控制人为先再出方案吧，若这里大股东就是实际控制人，收购后运行一年就可以了。
虽然董事会上二股东占多，但是重大资产收购要通过股东会的吧。

heroxijian · 发表于 2011-1-27 10:38:35

多次召开中介协调会后认为，认定大股东为实际控制人存在难度，毕竟大股东无法对企业实现实质上的控制，说白了，虽然大股东股权较大，但是实际控制的就是二股东，而且这个是没有办法改变的。
现在小弟的疑问就是，在首发募投项目中收购大股东资产，是否可行？采取这种做法就是为了避免非同一控制下的资产重组。

heroxijian · 发表于 2011-1-27 11:20:14

补充一下，是为了避免因非同一控制下的合并导致多运行3年

zc099 · 发表于 2011-1-27 17:16:56

既然是大股东，就不会存在实际控制人认定不清的问题，所以，必须先解决同业竞争问题

xkliunju · 发表于 2011-1-28 09:55:21

那你们最终实际控制人怎么认定呢？
还有，虽然用募投资金收购大股东的同业竞争业务和资产听起来挺好的，但是，这样做有几点疑问：1）发行人是否有能力管理运营该部分资产，最好有已经委托管理一年的经验；2）既然募投项目仅仅是购买该业务，大股东为什么不直接把这项业务投入到发行人中呢？如果大股东没有合理解释，那就明显是为了上市而上市。3）同业竞争这一点不知道会里怎么看，就像对赌协议，按规定，是要先清理掉再上市，但假如对赌协议里有一条：如果上市了，就清理掉。这种类似悖论的问题有过会的先例吗？

rukia · 发表于 2011-1-28 11:04:22

“既然募投项目仅仅是购买该业务，大股东为什么不直接把这项业务投入到发行人中呢？如果大股东没有合理解释，那就明显是为了上市而上市。”
同意LS的。

winstone · 发表于 2011-2-13 16:09:03

用募投项目资金解决同业竞争，不是好办法。这不就是大股东利用上市募集资金套现吗？

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