2010年考试中的200人问题

武裆大弟子

大家还记得那个200人的题目吗?除了下面的内容外,这个题目还有其他的知识渊源吗?

《保代培训2010第二期》

1、股东超过200人问题

（1）直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人；

（2）自愿转让，保荐机构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理价格应合理，清理完毕后过一段时间才能申报；

（3）控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进行清理核查；

（4）按2006年前形成及2006年后形成区别对待，2006年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍，2006年之后形成的股东超200人问题构成上市障碍；

（5）最好不安排信托方式；股份直接量化到实际持有人，量化后不超过200人；

（6）合伙企业为股东的，作为1家股东，但中介机构需要核查合伙目的、要看实质，按持股比例高低进行披露。

武裆大弟子

多说一句：个人觉得从去年开始随着考试越来越偏向实物，保代培训又是实物中遇到问题的大成，所以保代培训的内容越来越重要了。
如商标问题，可否留在集团（保代第二期培训：不可以）等内容。

pick

同意。建议大家对保代培训的笔记逐项讨论，搞清楚，弄明白。
否则，像我一样，虽然保代培训也过了两遍，选题时还是很纠结。
版主可以负责召集一下？

一个北京人

同城活动吗

kisaqlee

去年真题有一项我很纠结，问问大家。
首发的股东有一个股东是有限合伙企业。
有限合伙人是10人，普通合伙人是20人，其他股东加来好像是180吧，问你是否符合股东200人的规定。
我选符合不到200人的规定，认为，有限合伙企业中有限合伙人只承担有限责任，依靠有限责任有违规持有的动机应该算，普通合伙人需要承担无限责任，想获得违规持有的利益通过把股票放入合伙企业规避不了风险，所以不算。
时间太紧，当时就是本能觉得有限合伙人应该算，想听听大家的看法。

圆圆

还有第五期中：
（五）股东人数超过200人的问题
1、对非法公开发行股票的定量化；
2、基本原则：直接股东、间接股东合并计算超过200人；存在两种例外情况：（1）1994年以前有合法审批依据的定向募集公司；（2）06以前的一些城市商业银行；
3、06年以前和06年以后：在研究场外市场、相关政策等；
4、委托、信托持股：原则上不允许委托、信托持股，要直接量化到实际股东；
5、以公司或其他组织的方式来规避200人规定的，应合并计算；6、原则上不要求、不支持为了上市而对超过200人的公司进行清理，如果存在清理的，保荐机构要对清理是否合法，是否自愿，是否支付相关款项，有无纠纷或争议等问题出具意见；（要不存在风险隐患）；做完清理的公司不要马上上报，清理后关注一下外部的反映，把握好上市申报的时间；

我疑惑的是第5条，“以公司或其他组织的方式来规避200人规定的，应合并计算；”
这里的其他组织包括不包括合伙？

如LS回忆，去年考题中有个选项就是合伙的。。。

dog1203

回复 kisaqlee 的帖子

合伙企业可以做股东，算1人，但明显为了规避200人要求的除外——根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作实质判断。


我的理解是从本题看，应当是属于故意规避200人要求，应予否定。

kwxb

考试越来越成熟了，越来越偏向实务，唉

tiandaochouqing

最新保代培训中再次明确了这个问题。个人理解：若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。反之，应该就是可以作为一个人计算了。

（八）合伙企业作为股东问题
1、不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人
2、关注合伙企业背后的利益安排
3、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

pick

回复 tiandaochouqing 的帖子

楼上的，你的理解有点问题。
实际控制人的认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定。
这是第二期的内容。是指实际控制人是合伙人时，最终控制人是全体普通合伙人，另有约定除外。