请教IPO企业收购少数股东权益的会计并表问题。是否有相关案例？

知产置换

疑问：
报告期内拟上市公司收购子公司的少数股东权益并使其成为全资子公司，在编制IPO申报报表时，是否要在报期初即将子公司视为全资子公司？
案例：
原始状态是，拟上市主体B的控股股东A持有C公司90%的股权（另无关联的D公司持有C公司10%的股权），2008年6月B收购A持有的C公司90%股权，且同时也收购D持有的C公司10%的股权（该10%的股权对应的营业收入达到B公司前一年营业收入的25%），使C成为了B的全资子公司。公司2010年以2007-2009年三个会计年度进行IPO申报，问如何编制申报期的合并财务报表？
观点一：
根据《企业会计准则讲解2008》关于同一控制下企业合并比较报表编制的相关规定“同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在”，所以上述案例的处理方式应该是：自申报期初即2007年1月1日起，即视C公司为B公司的全资子公司，因此100%合并且2007年末没有少股股东权益，净利润100%也全部归属于母公司。在这种情况下，要考察B公司真实的盈利情况，要看扣除非经常性损益后的净利润情况，因此合并前C公司的净利润是归入非经常性损益的。
观点二：
“同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在”是针对的企业合并的情况，而上述因素中，只有收购A公司持有的C公司90%的权益是属于企业合并，而收购D公司持有的C公司10%的权益并不是企业合并，而是收购少数股东权益。因此往前追溯只是针对90%的股权，而不是100%。会计处理应该是：自申报期初即2007年1月1日起，即视C公司为B公司持股90%的控股公司，合并报表肯定是100%合并，但2007年末有少股股东权益，2007年1月1日至2008年6月收购时，净利润中的90%归属于母公司。
观点三：
根据证监会《证券期货法律适用意见第3号》，“重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的， 在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。”因为收入指标达到25%，因此在编制申报报表时，即假定重组后的公司架构（100%全资持有）在申报报表期初（2007年1月1日）即已存在，申报报表应按100%全资子公司编制，且2007年末无少数股东权益。（该观点认为申报报表就是备考报表。）
请评价上述观点是否正确，或是应该作其他处理？另，是否有已上市的类似案例？谢谢。

xiaoyu0233

观点三 华泰证券

oshistone

我的观点：
申报报表不在期初就视为全资子公司，而是纳入合并报表范围；
但是，根据3号适用意见，不构成企业合并事项，如果超过20%需要编备考利润表（从申报期初就视为全资子公司）。

brooks1986

这个问题要分成两部分来看：
第一，是上市主体B收购同一控制下C的90%的股权，即从申报期初，即2007年就要合并入申报报表。也就是说，2007年和2008年1-5月份C净利润的在合并报表中净利润下单列一行“被合并方合并前净利润”。（如果B没有收购剩余的10%，那么07，08,09年合并报表都将有这10%的少数股东权益和少数股东损益）
第二，是上市主体B收购少数股东权益，只需在合并当期反映，2008年的资产负债表中已经没有C10%的少数股东权益，但是08年合并利润表中仍有08年1-5月的少数股东损益。
    综上所述，2007年合并报表中，资产负债表有C10%的少数股东权益，利润表有C10%的少数股东损益，且被合并方合并前净利润一项是C公司2007年一年的净利润。
    2008年合并报表中，资产负债表中没有C10%的少数股东权益，利润表中有C10%1-5月份的少数股东损益，且被合并方合并前净利润一项是C公司2008年1-5月份的净利润。
    2009年合并报表，既没有少数股东权益和损益，也没有被合并方合并前净利润一项。

wym45

证监会的权威说法来了:
首先，同一控制下企业合并涉及的部分会计处理问题仍然需要进一步规范和明确。尽管会计准则不断对同一控制下企业合并的具体处理予以补充和完善，但实务中仍存在一些争议事项。例如，在最终控制方并未持有相关企业全部股权的情况下，对合并前利润的计算存在不同理解和做法。按照企业会计准则的规定，对于同一控制下的企业合并，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，即不仅要合并被合并方自合并日起实现的净利润，而且要合并在合并日之前的净利润。年报分析中发现，在被合并方并非最终控制方的全资子公司、且合并方在合并交易中取得被合并方的股权比例大于最终控制方持股比例的情况下，准则并未明确规定对合并日之前相关净资产和利润的合并比例。从同一控制下企业合并的理念上来讲，应纳入前期比较报表的股权比例原则上不应超过合并中取得的同一集团内企业原已持股比例部分。

trueman

看了三聚环保和蓝色光标的案例，是按照观点二来处理的。