证券发行审核1-10题

brooks1986

1、
拟上市主体主营业务为物流，公司非实际控制人第二大股东也是一家物流公司，构成上市的实质性障碍。

2、
上市公司发行证券，最近24个月内曾经公开发行证券的，不存在当年净利润比上年下降50%以上的情形。

3、
增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价和前1交易日均价。

4、
可转债转股价格应不低于公告募集说明书前20个交易日均价和前1交易日均价。

5、
非无保留意见对上市公司非公开发行造成实质性障碍。

6、
上市公司最近12个月内被交易所公开谴责，则不能非公开发行股票。

7、
上市公司均应在所有定期报告后说明本报告期现金分红政策的执行情况。

8、
有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府国有监督管理机构按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件

9、
2010年底主板发行人A的实际控制人甲还拥有公司Ｂ90%的股权，A与B处于同一行业的上下游，B公司的股权为甲2009年初活得，2010年底A吸收合并B，则可视为A的主营业务没有发生重大变化。

10、
公司A2009年底资产总额10000万，2010年6月30日资产总额11000万，公司B2009年资产总额9800万，2010年6月30日11500万。2010年9月1日，公司A吸收合并公司B，A和B属于同一控制下，则发行人A至少到2012年1月1日方可申报上市。（仅考虑资产因素）

tiandaochouqing

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1、拟上市主体主营业务为物流，公司非实际控制人第二大股东也是一家物流公司，构成上市的实质性障碍。

不构成。战略投资者往往就是跟发行人是同业的。也没找到禁止的条款。

2、上市公司发行证券，最近24个月内曾经公开发行证券的，不存在当年净利润比上年下降50%以上的情形。

呵呵，是营业利润。

3、增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价和前1交易日均价。

对。

4、可转债转股价格应不低于公告募集说明书前20个交易日均价和前1交易日均价。

对。

5、非无保留意见对上市公司非公开发行造成实质性障碍。

不造成。

6、上市公司最近12个月内被交易所公开谴责，则不能非公开发行股票。

可以，仅董高不行。

7、上市公司均应在所有定期报告后说明本报告期现金分红政策的执行情况。

对

8、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府国有监督管理机构按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件

对

9、2010年底主板发行人A的实际控制人甲还拥有公司Ｂ90%的股权，A与B处于同一行业的上下游，B公司的股权为甲2009年初活得，2010年底A吸收合并B，则可视为A的主营业务没有发生重大变化。

不对，股权不是从报告期期初受同一控制。

10、公司A2009年底资产总额10000万，2010年6月30日资产总额11000万，公司B2009年资产总额9800万，2010年6月30日11500万。2010年9月1日，公司A吸收合并公司B，A和B属于同一控制下，则发行人A至少到2012年1月1日方可申报上市。（仅考虑资产因素）

不对，纳入尽调。

红尘有你

3、增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价和前1交易日均价。
这个不对吧，《上市公司证券发行管理办法》第十三条（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

tianxingjian

ls的同学，单从文字的逻辑关系来说是这样的，但我怎么感觉实际工作中大家都是把这条看做是两者要同时满足呢。很费解啊

kisaqlee

二楼回答问题要给理由，最后两题似乎没弄明白出题意图。我先找到了第10题的相关法规，就先给出第十题的答案，回答是不用。当然还少个条件是A和B是相关、相似行业，不相关的保代培训里也有规定，干了一天活累死了就别让我翻了。题目是考察以前一会计年度还是以前一期计算是否超过100%，原文是前一会计年度，所以不到100%不用在运行一个完整的会计年度。
楼主看看最近出来的重大资产重组适用意见11号，你如何理解第一次交易的最近一年的财务数据为计算标准？比如2010年12月第一次交易，2011年5月第二次交易（可以累计的），是以2009年的数据考察50%，还是2010年的数据考察50%。因为现实中如果2010年业绩较2009年业绩有较大变化就会产生这个问题。如果是2011年1月发生呢，年报还没出来又用哪个算？

kisaqlee

继续补充第十题的内容，好像还要扣除关联交易对数据的影响，考试要加大难度和计算量也是会把关联交易编进去的。保代培训里非同一控制的合并还要遵守另一套标准，那个是不用扣除关联交易的。

oshistone

楼主的题目出得很棒啊，前阵子比较忙，今天专门抽时间作了下，解答如下：

1、拟上市主体主营业务为物流，公司非实际控制人第二大股东也是一家物流公司，构成上市的实质性障碍。【错，视实际情况而定】
2、上市公司发行证券，最近24个月内曾经公开发行证券的，不存在当年净利润比上年下降50%以上的情形。【错，公开发行不可以，非公开发行可以；口径为营业利润非净利润】
3、增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价和前1交易日均价。
【1、或，非和；2、仅针对公开增发】
4、可转债转股价格应不低于公告募集说明书前20个交易日均价和前1交易日均价。【对】
5、非无保留意见对上市公司非公开发行造成实质性障碍。
【错，已消除或本次发行涉及重大资产重组除外】
6、上市公司最近12个月内被交易所公开谴责，则不能非公开发行股票。
【错，仅针对现任董事、高管36个月证监会行政处罚，12个月交易所公开谴责】
7、上市公司均应在所有定期报告后说明本报告期现金分红政策的执行情况。
【对，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司年报、半年报、季报都要披露报告期内现金分红政策的执行情况】
8、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府国有监督管理机构按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件
【对，实际控制人认定适用意见内容】
9、2010年底主板发行申请人A的实际控制人甲还拥有公司Ｂ90%的股权，A与B处于同一行业的上下游，B公司的股权为甲2009年初获得，2010年底A吸收合并B，则可视为A的主营业务没有发生重大变化。
【对，不一定要吸收合并，控股合并就行】
10、公司A2009年底资产总额10000万，2010年6月30日资产总额11000万，公司B2009年资产总额9800万，2010年6月30日11500万。2010年9月1日，公司A吸收合并公司B，A和B属于同一控制下，则发行人A至少到2012年1月1日方可申报上市。（仅考虑资产因素）
【错，不到100%，运行满当期即可】

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svensson

个人认为:第9题是错的 原因为
二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
  （一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
  （二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
第10题 的话我计算下来是不到100% 大于50% 纳入尽职调查范围。

yanyan7367

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第十题为啥是“不到50%”呢……

yanyan7367

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不需要两者同时满足，只是在报会的时候就要确定用哪一个标准。