证券发行审核11-26题

brooks1986

1、
招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，发行人应撤回申报材料。

2、
董事会决议为非公开发行股票确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

3、
非公开发行股票董事会决议确定发行对象为公司前10名股东，则除了控股股东（实际控制人）需锁定36个月外，其他9名股东（非实际控制人关联方）需锁定12个月。

4、
非公开发行股票购买资产，可以只提供相关资产1年1期主营业务发展情况和经审计财务信息摘要。

5、
若申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6％，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6％，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。

6、
申请配股的上市公司，招股说明书披露前最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率低于6％，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。

7、
报送申请材料后，拟上市主体的审计机构，由于收到证监会的处罚，拟上市主体决定另行聘请会计师事务所，则需重上发审会。

8、
募集资金投资项目的加权平均年收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。

9、
战略配售的投资者应为股票的实际持有人，且应当使用自由资金或其他渠道募集的资金进行认购。

10、外国投资者对上市公司进行战略投资，其境外净资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外净资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元，无论何种方式取得股份，三年内都不得转让。

11、

外国投资者通过上市公司定向发行的方式进行战略投资的，在上市公司与外国投资者签订定向发行合同后，由外国投资者向商务部报送申请材料。

12、

外国投资者通过协议转让的方式进行战略投资的，在上市公司股份转让方与外国投资者签订转让合同后，由外国投资者向商务部报送申请材料。

13、

外国公司("母公司")可以通过其拥有的境外子公司("投资者")进行战略投资,还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。

14、

在省内从事水泥企业申请再融资应由省级环保部门提出初步核查意见上报国家环保总局，由国家环保总局报送中国证券监督管理委员会。

15、

招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准后招股说明书最后一次签署之日起计算。

16、

创业板发审委员可兼任主板发审委员。

oshistone

1、招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，发行人应撤回申报材料。
【错，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》，刊登招股书或意向书后至获准上市前，发生重大事项的，应于发生后第一个工作日书面报证监会，中介机构出具专业意见。此时不符合发行条件的，证监会按审核程序决定是否重上发审会；仍符合的，在报告证监会后第二日刊登补充公告；如果是过发审会后至刊登招股书前，发生重大事项的，应于发生后两个工作日内向证监会书面说明，并对招股书进行修改或补充披露，中介机构就事项发表专业意见，证监会按审核程序决定是否重上发审会。】
2、董事会决议为非公开发行股票确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
【错，《非公开实施细则》第十二条  董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。】
3、非公开发行股票董事会决议确定发行对象为公司前10名股东，则除了控股股东（实际控制人）需锁定36个月外，其他9名股东（非实际控制人关联方）需锁定12个月。
【第九条  发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条  发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。】
4、非公开发行股票购买资产，可以只提供相关资产1年1期主营业务发展情况和经审计财务信息摘要。
【错，3-3本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告】
5、若申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6％，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6％，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。
【错，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）“四、拟发行公司若出现下列不符合发行上市条件的情况，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。
1、申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6％，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6％，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率。
2、申请配股的上市公司，招股说明书披露前最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率低于6％。（本款已废止）”】
6、申请配股的上市公司，招股说明书披露前最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率低于6％，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。【错，见上，已被废止】
7、报送申请材料后，拟上市主体的审计机构，由于收到证监会的处罚，拟上市主体决定另行聘请会计师事务所，则需重上发审会。
【对，根据《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》
拟申请首发、增发、配股的公司（以下称“发行人”），在报送申请文件后股票未发行前更换主承销商、签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所 （以下称“其他中介机构”）的，按下列原则和要求处理：
一、更换主承销商的处理原则
1、更换主承销商的，应重新履行申报程序，并重新办理公司申请文件的受理手续。
2、更换后的主承销商应重新制作发行人的申请文件，并对申请文件进行质量控制，根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股 票申请文件》，对需由主承销商出具意见的文件，应重新核查并出具新的意见。
3、发审会后更换主承销商的，原则上应重新上发审会。
二、更换其他中介机构的处理原则
1、换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告，出具新的专业报告。
2、更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。
3、发审会后更换其他中介机构的，且发行人未出现审核标准备忘录（2001） 第五号《关于已通过发审会审核的拟发行公司会后发生事项的处理程序》所列情形的，原则上不需重新上发审会，但更换前的其他中介机构因经办发行上市业务受到中国证监会、相关行业主管机关或协会等机构处罚，或证监会另有规定的除外。
4、主承销商对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。】
8、募集资金投资项目的加权平均年收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。
【错，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》“募集资金投资项目的累积实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明”】
9、战略配售的投资者应为股票的实际持有人，且应当使用自由资金或其他渠道募集的资金进行认购。
【错，根据《关于战略配售有关问题的通知》“二、发行人公告的战略投资者应为本次配售股票的实际持有人，资金来源应为自有资金。”】
10、外国投资者对上市公司进行战略投资，其境外净资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外净资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元，无论何种方式取得股份，三年内都不得转让。
【错，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，其境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；战略投资包括以协议转让、定向发行新股以及法律法规规定的其他方式取得的上市公司A股股份，都三年内不得转让（无例外）】
11、外国投资者通过上市公司定向发行的方式进行战略投资的，在上市公司与外国投资者签订定向发行合同后，由外国投资者向商务部报送申请材料。
【错，由上市公司报商务部。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第七条，定向发行新股进行战略投资的，应由上市公司根据第十二条要求报送商务部，除此之外的根据第十二条“上市公司或投资者应向商务部报送以下文件”】
12、外国投资者通过协议转让的方式进行战略投资的，在上市公司股份转让方与外国投资者签订转让合同后，由外国投资者向商务部报送申请材料。
【错，有特殊规定的除外。同上根据第八条：通过协议转让方式进行战略投资的“四、投资者根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定”】
13、外国公司("母公司")可以通过其拥有的境外子公司("投资者")进行战略投资,还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。
【错，必须为境外全资子公司。第十三条 符合本办法第六条规定的外国公司（ “ 母公司 ” ）可以通过其全资拥有的境外子公司（ “ 投资者 ” ）进行战略投资，投资者除提交本办法第十二条所列文件外，还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。】
14、在省内从事水泥企业申请再融资应由省级环保部门提出初步核查意见上报国家环保总局，由国家环保总局报送中国证券监督管理委员会。
【错，根据环办[2007]105号文，直接报环保部而不是省级环保局。
一、按照环发〔2003〕101号文件和2004年印发的《关于贯彻执行国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的紧急通知》（环发〔2004〕12号）的规定，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的环保核查工作，由我局统一组织开展，并向中国证券监督管理委员会出具核查意见。
　　上述公司申请环保核查的，应向我局提出核查申请，提交环发〔2003〕101号文件规定的有关资料及我局认为必要的其他材料，核查申请应同时抄报核查企业所在地省级环保局（厅）。我局按规定程序组织开展核查工作，相关省级环保局（厅）应向我局出具审核意见。】
15、招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准后招股说明书最后一次签署之日起计算。
【错，首发办法第57条，核准前最后一次签署之日起计算。财务数据在其最近一期截止日后6个月内有效，特别情况下可最多申请延长1个月。】
16、创业板发审委员可兼任主板发审委员。
【错，发审委管理办法，三个委员会都不可兼任】

kisaqlee

第十题净资产总资产的问题不解释了，按原文的就好了。就是说下三年不转让的问题，记得好像有例外条款吧，虽然在该文中没找到。不然外商倒闭了，被强制执行了咋办。
第十四题今年2月出了这个文：关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知。
    由环境保护部负责主核查的公司，应先取得相关省级环保部门的核查初审意见。省级环保部门出具的核查初审意见应主送环境保护部办公厅，同时抄送申请公司；在所有相关省级环保部门出具同意通过核查初审的意见后，环境保护部才受理公司的上市环保核查申请。
    所以觉得也该是正确的。

muerasmus

第二十条　除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）:
　　（一）投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；
　　（二）投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；
　　（三）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；
　　（四）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；
　　（五）投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。


另，我觉得11题 也是对的，“投资者根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；”，个人认为这里的特殊规定应该指的是除十二条列示的申请文件外还有其他要求提交的，申报人应该不变

超级大火牛

问一下，第十题应该也是对的吧？
大黄本P1333，母公司境外净资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元也可以。
10、外国投资者对上市公司进行战略投资，其境外净资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外净资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元，无论何种方式取得股份，三年内都不得转让。

超级大火牛

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哦，抱歉看错了，净资产和总资产的问题，上面已有解释，谢谢指教~

neal027

晕，神马叫“实有资产”啊……起草法规的同志威武