重新设立拟上市主体问题

yyoo

A公司业务较好，股东有意未来申请公司到创业板或中小板上市。由于公司历史问题，股东决定重新设立一家B公司，由B公司承接A公司的销售业务，B控制全资控股A公司，将A公司作为B公司的生产基地，完成上市目标。

2009年10月，股东设立了B公司。当年B公司无业务。B公司在2010年开始承接A公司的销售业务，B公司2010、2011年都将只有销售业务（从A公司购入产品，类似商贸企业），2013年B公司自己的厂房建成，有自己的生产。请问：

1、在B公司业务的记录里，前期为销售，后期为生产销售，是否存在业务不连续的问题？

2、A公司自己生产的产品不销售，由新设的B公司销售，是否存在规避A公司历史问题的嫌疑？

3、A公司作为拟上市主体B公司的子公司，历史上的瑕疵是否可以规避。

4、本案例可能还会产生哪些法律问题？及其相关的完善措施？

谢谢指教。

forestrees

1、作为生产型企业，主要的生产基地还是在A公司，A公司实质上作为重要的关注点，视同上市主体关注，证监会会充分关注不以A为上市主体的原因，这样A公司的历史沿革可能逃不过去。

2、关于业务变更：从合并口径看，公司设立24m后均从事同一种产品的生产、销售，只不过母公司和子公司各有分工，主业连续性问题不大。

paipaipai

回复 yyoo 的帖子

A公司全部推倒重来。
资产、人员和业务全部转移到新公司。
A公司即使历史沿革存在瑕疵，也无大碍。

lywcpa

楼上的方案不行，因为对于B公司来说，其与生产和经营有关的主要资产均来自于a公司，属重大资产变动，在上市时也是要详细进行说明的。但是如果要说明的不好，很容易让人怀疑A的历史沿革有瑕疵的。我遇到过这样的例子。

lywcpa

除非收购A的资产后，公司再经营3年，资产规模做大，从A购入的资产比重在经营后的资产比例小，有可能会通过。

虔成蓝

靠盖楼是不能解决问题的。应该金蝉脱壳
方案应该这样设计：
设立B公司没错，A公司也继续经营。现在需要把A的所有业务收到Ｂ里来，把与业务相关的资产全部收购过来，将Ａ清算掉。这样能够满足同一控制下的业务合并，从业绩上来看是连续的，只是需要单独考核属于发行人的利润指标是否满足即可。
这个方案在你的方案上少做了一下改动，但可以解决A公司历史沿革问题，又解决Ｂ公司业务完整的问题。但会带来不动产过户产生的营业税、契税等负担

su30m

B公司新设立的目的就是为了回避A公司的历史上的问题。业绩肯定以B公司的为考核依据了。A成为B的全资子公司，只要是在申报的时候，A公司无障碍，就可以嘛。

哈哈727

回复 虔成蓝 的帖子

谢谢您的意见，设立B公司购买A公司股权而不是资产是因为公司不想影响正常的经营活动，公司准备购买后运行3年，资产重组不属于报告期，总的来书确实不是很完美的方案，所以请各位牛人给点意见^_^

aiwasg

对于A公司的历史沿革问题无法逃避，必然要详细披露。B公司的业务、技术、人员完全脱胎于A公司，如果A公司的历史问题是硬伤，且无法取得证明文件，B公司上市的风险依旧很大。

tomedward

lywcpa 发表于 2011-3-13 23:15
楼上的方案不行，因为对于B公司来说，其与生产和经营有关的主要资产均来自于a公司，属重大资产变动，在上市 ...

4楼能否举出具体的例子？
过会或者被否的都行。