评估调账问题

孤鸿

1、有限责任公司整体变更为股份公司，是否可以评估调账？

根据CSRC的意见，如果调账了，业绩连续继续断了，要运行满三年才可以。但不是说不可以调。但有的会计师说，不属于可以调账的情形， 不符合企业会计准则和历史成本计量的要求。我个人认为，从实质上，并没有问题。我这里有个案子就是，评估高了，调账了，增加了公司注册资本，但发生在三年前，而且有评估报告作为依据。但会计师的意见很坚持。而且，这里面还有更复杂的问题，就是会计师认为不可以的话，如果发生的评估值高于净资产，评估调账是增加了公司的注册资本，那样会计师认为要调回来，以后报CSRC就有许多问题要讨论了。比如固定资产评估高了，折旧和税务影响，无形资产评估高了/低了的摊销影响。

2、从上面的讨论引来的另外一个问题，就是，有限责任公司状态下，依据评估报告调账了，增加了公司的注册资本，而且工商变更也作了。三年后，整体变更为股份公司（以净资产）。这情况下，能不能申请上市。会计师又有不同意了。但如果不同意，难道退回去，但退回去的话，工商那边就有问题了。如果不退回去，改变了历史成本原则，就永远不能申请上市了？？？而且，如果前面1成立的话，其实实质上和这里的2的情况并没有大大区别。

请各位DX讨论下，谢谢

hxe123

在有限公司情况下,作另设公司,以评估值计价,是可以的;但如果原有限公司没有注销,作了评估调账,因此就不能上市?
而且在三年前,我觉得也不一定

修炼

有限责任公司状态下，依据评估报告调账了，增加了公司的注册资本，而且工商变更也作了.

我觉得这样做是不合适的，因为一个公司不能根据评估报告来调帐，不符合会计准则的要求（除非有些可以用公允价值计量的个别科目，所以要看一下评估报告调了什么）。因此会计师是不应确认的。

但我觉得改制时如果有限公司注销，可视为股东将有限公司财产重新投入到股份公司，按准则规定，根据投资协议或合同的价格入帐，但不公允的除外。这样的话，就可以了。所以，我觉得这个公司应该将有限公司注销来解决这个问题。不过要三年后才能上了。
个人意见，欢迎大家讨论

zhijunxie

如果依评估报告调整了账目,的确应视同新公司处理。
所以要考虑是以时间换空间还是以空间换时间，如是前者，则以评估报告作为参考，以审计报告作为整体变更的依据，可连续计算，如是后者，可以评估后的净资产重新投资设立新的企业，可增加净资产，但不能连续计算。

zhijunxie

国家工商总局的《公司注册资本登记管理规定》要求“有限责任公司变更为股份公司时净资产应当由评估机构评估作价，验资机构进行验资”，北京、深圳、上海和福建等部分地区的工商局据此要求公司按评估值作价人账，而评估值与帐面净资产值不一致时，按照证监会的相关规定，如按评估值入账将不能连续计算业绩，企业必须再运行三年才能上市。2007年国家工商总局还明确要求各地工商局严格执行此规定，导致很多企业改制上市进程受阻。

第七恶魔

对于楼上这位xD提到的问题，现实中的操作方法是严格按照证监会的要求来做，然后和评估师进行沟通，保证评估值仅略高于审计值（当然，一样最好），最后在报工商的材料当中描述为根据审计结果，参考评估报告进行改制。这个我们已经有实际的案例了，至少上海的工商是认可这么做的。

孤鸿

谢谢大家的回复. 我这里的问题是，这家有限公司是早就成立的，而且在三年前按照评估调了帐，增加了注册资本，并办理了工商变更。现在，三年过去了，想整体变更为股份公司。但会计师说，因为三年前调过帐，不行，没法做。所以，真的不理解。

士多啤梨

既然已经经过三年了
即使是从三年之前调帐之后开始计算，也应当符合三年业绩的条件
会计师说的没有道理啊

grayhong

很抱歉，你的问题我看的不是很明白。
基于你的描述，我认为所谓评估调账导致业绩不能连续计算是指在报告期内的调账，如果是三年前，公司因为评估增值或者减值进行了账务调整，那么是不会影响现在的股份公司变更。

风雨同舟

我也遇上了楼主讲的这种情况，公司资产自行评估增值调帐后以资本公积金转增股本，这是不允许的。
解决办法是大股东用其他资产将当年自行评估增加的注册资本部分进行置换，其实就是改错，但可能从改错开始计算要三年！
还有一种办法就是把以前自行评估增值转增股本的内容全部抹掉，直接由大股东用其他资产替换！要求资产干净，无瑕疵，评估合理，这样操作的风险要认真评估！
如果以上办法都不行，建议股改时以股改评估价值整体变更，干脆等三年！