IPO申请被否渐成常态 股权和占款成终极杀手

投行小腕

21世纪经济报道

“今年有超过10家公司的IPO申请被否了，压力很大。”6月11日，一家拟上市公司总助如此对记者说。
　　这已成为今年的一个常态。最新一个被否的是大连华信计算机技术股份有限公司。证监会4月24日对此进行了公告。按照以往的习惯，证监会依然没有公布被否决的原因。
　　根据本报记者的简单统计，2008年以来，超过10家企业的IPO申请未获通过。这个名单包括二重集团(德阳)重型装备股份有限公司、天虹商场股份有限公司、广东新宝电器股份有限公司等。
　　日趋高涨的淘汰率让地方政府以及众多有IPO冲动的企业更为紧张，“紧急补课”悄然开始。
　　4月末，深圳证监局IPO辅导企业培训会议召开，证监会发行部审核一处处长陈永民出席会议，5月9日，厦门召开创业板研讨会会议，深圳证券交易所孔翔博士做了演讲。
　　在深圳会议上，相关人员对6家未过会公司的原因做了分析，此外，还对监管层关注的18个问题，比如土地的处理、股东住资、环保等都做了阐述。深圳会议透露的信息对于拟上市公司的IPO准备是有帮助的，上述拟上市公司总助认为，“现在至少我们知道监管的重点，可以做更充分的准备。”
　　股权问题成杀手
　　从多家被否公司的情况看，股权是其中一个重要因素。
　　深圳会议透露的信息显示，不允许委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必须落实到明确的个人；有些准备信托计划投资持股的，将不会被允许。公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任。
　　多个公司失足于股权转让。
　　比如，云南变压器电气股份有限公司(下称“云南变压”)就存在国有股权转让不规范的问题。2005年9月，根据昆深改27号文精神，认定冷铆厂和82名自然人合乎“云南变压的深化改革及国有股转让符合企业属优强企业，享受1∶1.2的优惠政策，一次性付款下浮20%。”2005年9月，冷铆厂和82名自然人股东实际出资1975.3万元购买了2963万股云南变压，每股价格0.67元。
　　冷铆厂为云南变压的发起人之一，是当地国有企业。此后，冷铆厂先后4次以0.67元/股的价格将这些股份转让给云南变压的管理层和员工手里。最后一次转让是2007年2月27日。2007年4月7日，冷铆厂与浙江瑞银东方投资管理有限公司签署股权转让协议，将所持云变电气300万股股份转让给浙江瑞银，转让价款2154万元，转让价格7.18元/股。
　　可以看出，在短短2个月内，相同股权的转让价格相差6.51元或972%。
　　某内配公司则存股份权属纠纷，公司股东以1元/股的价格收购自然人股东所持股权，且股东签名与名册名单不符合。但被员工举报，理由之一就是股权转让未经员工同意。这也成为该内配公司过会失败的三大原因之一。北京四方继保自动化股份有限公司则存在国有股权转让未经过国资委的书面批准。
打击大股东占款不公
　　与股权相关的是，关联公司与上市公司发生的资金占用和关联交易。
　　晋城蓝焰煤业股份有限公司(下称“晋城股份”)被否的三大原因之一就是大股东资金占用不公。从2003年9月到2006年12月，晋城股份的大股东晋城集团因建赵庄煤矿占用晋城股份资金累计达到21.4825亿元。
　　晋城集团于2007年9月30日已经将占用资金偿还清，并支付了资金占用费，资金占用费按每月项目资金占用加权平均额以及每年年初一年期定期存款利率计算。
　　但是，令人奇怪的是，就在同期，晋城集团却以更高的利率向晋城股份关联企业贷款。
　　从2005年到2007年，晋城集团通过建行晋城北石店支行、工行晋城分行向沁秀煤业、沁水煤层气提供委托贷款，年平均利率为7%。2005年晋城集团通过建行向晋城股份提供贷款余额为9260万元，取得利息297万元，通过工行贷款余额为3500万元，取得利息24.5万元。
　　关联交易的公允性也备受关注。
　　云南变压被否的第一个原因是关联交易大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性。比如，冷铆厂向其供应变压器油箱、夹件、储油柜，向赛格迈供应干式变压器夹件、外壳，但是，“由于该类产品目前无同类市场价格可比，结算价格按冷铆厂的实际成本加上适当利润率确定。”云南变压2005年、2006年的关联交易采购占主营成本的比重分别为28.64%、36.87%。
　　监管层对财务数据的真实性“情有独钟”。
　　比如，上述某内配公司收入确认原始报表与申报报表最近2年相差1600万元和2400万元，占当期申报数额的80%和72%。虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。
　　263网络通信股份有限公司也存在类似的问题。
　　其2005年到2006年净利润为797万元、748万元，不过，到了2007年其净利润猛增到7034万元，263通信对此的解释为重组和职工薪酬变化。同时，某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进来；并且人均工资从14万元/年降低为9万元/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。
　　除了针对被否决的公司剖析外，深圳会议上相关人员对监管层重点关注的18个问题也做了阐述。比如，针对分拆上市，现在发行人的控股股东和实际控制人不能是上市公司，分拆上市暂时不允许。不过，针对此问题，相关部门正在研究政策。