外资并购内资房地产项目公司设立外商投资企业涉及的转增注册资本问题

philawyer

请教：如果外资欲外汇增资1亿元并购一内资房地产企业30%的股权，目前房地产企业的注册资本为1000万元，但项下有价值3亿元的土地使用权。请问房地产企业的中方股东如何才能将土地价值体现到注册资本比例中去？如果是通过资本公积转增注册资本，那么怎么将土地价值体现到资本公积中以及怎么转增注册资本呢？

绝尘客

1、依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十八条规定：“外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。”外资增资进行并购的情况下，外资与内资的股权比例并不是完全依据出资比例确定，而是在资产评估基础上进行调整，因此，可以一定程度体现出土地的价值。
2、房地产企业注册资本为1000万元，但土地价值3亿；外资增资1亿，但折股30%。依据上述规定，外资增资后新公司注册资本约为1430万元，外资占430万元等于30%，其实30%和1/4也相差不远了，呵呵。基本能体现出来土地的价值了。
3、杨兄好久不上线啊，哈哈，能在这里看见你，幸会幸会。

fushengbin

对外资的投入折股即可。

philawyer

绝尘老弟：谢谢指点哈！有两个方面延伸讨论一下。如果不考虑地的价值，债务重组的办法可以适用吗？如果内资房地产公司的股东拥有债权，是否可以操作债权转股权呢？如果考虑地的价值我发现资产增值虽然可以转为资本公积金，但是并不能转增注册资本，因此似乎无法将地的价值体现到注册资本里。另外同时在想一个问题，就是外资并购中变更设立中外合作房地产企业后，需要在章程中确立投资总额，这个投资总额是否和项下土地实际开发需要投入的资金保持一致吗，还是说这是两个概念？

Fushengbin:能详细一点解释什么是外资投入拆股吗？谢谢！

tony2008beijing

我曾在深圳处理过类似案例，比较可行的方法是将外方的部分增资转为资本公积。至于将整个土地估值后，按照重新估值进行出资比例分配，工商局那关难于通过，建议慎重。