实战请教：如何换股？？？

censem

B公司长期为A公司做原材料加工 而且为A公司加工原材料基本是B公司每年50％的业务 所以A公司很看好B公司 拟收购之

但是A公司又不想花钱来收购B公司 想拿A公司股份来换B公司100％股权

除了让B公司的股东 以B公司100%股权对A公司增资以外 还有更好方法吗？

oshistone

也可以拿A公司股份收购B公司资产，B公司成为A公司的股东，即B公司以资产增资A公司。

censem

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所以所谓的“以A公司股权收购B”，根本不是A公司去收购，而是拿B的股权或资产向A做增资 因为公司的股权是公司股东的 公司不能拿自己的股权做对价购买任何东西

这样理解 对不？

greenfund

1、A、B之间有无往来账款？或者通过C的三角债？————考虑债转股
2、A股东权益里有没有货？——B赠送资产给A，条件是A以资本公积、未分配利润或法定公积向B转赠股本

censem

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都不存在
而且A主要就想把B这家公司收了 A不想再让B做加工了 A想自己做加工 说白了A就想让B成为他的子公司

greenfund

oshistone 说的发行股本收购B资产（即B的股东以B全部资产向A增资），这个不行吗？

创新之处，只能仔细看看资产负债表还有哪些项目可以用？
现金，不愿意。
应收款？
其它应收款？
非主营业务资产（非上市主体，以上市作为谈判砝码方便收购B资产）？
资本公积、未分配利润、法定公积等都没有了

东软载波通过聘用员工的方式合并同一控制下的公司——承接或有债务的方式合并关联企业，这一创新值得借鉴

finantree

JT问两个问题，一个是应收款能玩出啥花样来呀？

另一个是，拟上市股份公司A想借上市预期，发行股份收购B公司（非同一控制）的资产（主要是土地、矿权等）。
首先，B公司及其股东就不接受现金，因为人不缺钱，就想搞证券化玩儿；
其次，B公司的核心资产土地、矿权等短期内很难过户，因此直接收购资产反而给上市添堵；
再次，B公司的土地、矿权评估值巨高，交易金额肯定高过A公司资产总额20%（甚至50%）的红线，因此换股、非公发收购股权都不现实。

请教oshistone 、greenfund有啥好的建议啵？

now能想到的几个方案：

1、A公司对创投C（与A公司控东有非显性的关联关系）发行股份（say,10亿股），C拿该股份的一部分（8亿股）作为对价收购B公司100%股权，并承诺在A公司上市后将B公司100%股权以某种价格（say,公允价格）注入上市公司

2、由于B公司股东只要股票不要钱，而A公司IPO发行规模肯定足够大，因此考虑IPO时候进行战略配售。即让B公司股东以某种方式设立一家创投D（比如做LP，持股99%）。IPO时候对D战略配售，该部分募集资金用于向B公司股东收购B公司100%股权。（这样对B公司股东的发行价格肯定比pre-ipo时候高，而且过桥还要通道费，但可以通过B公司资产的评估值调节，也不是不能接受）

greenfund

谢谢finantree，突然明白censem的案例还有很多可以解决的方法——比如引入PE，然后收购

问题一：应收账款毕竟是资产，资产置换应该可行吧？
问题二：（1）矿权？IPO受限吧，据我所知，矿、券商、房地产这都是借壳主力军啊
              （2）方案1，为什么不用私募后的资本公积定向增发收购资产呢？方案是否有对赌的嫌疑呢？如果没有，那换股收购应该不错。但问题是A得出好大一笔钱，税收、程序等等也得考虑
              （3）方案2，我不大明白战略配售；问题是B设立D，也要出钱吧？战略配售的募集资金，那B还是要花钱，而不是直接用资产？资产能认购吗？

finantree

感谢greenfund的回答。

关于问题二：（2）以现金、股份、换股收购B公司股权（或者直接收资产）都容易，这里的问题是交易金额太大，超过A公司上一年度末总资产的20%甚至50%，上市前进来的话，对上市进度影响太大；上市后进来，发行价就高了，B公司老板就不干了。所以考虑用创投C来绕一圈，既让B老板在上市前拿原始股，又避免B公司及其资产在上市前进来。 拟上市主体和用来过桥的创投C都是大国企背景，对赌嫌疑应该可以公关掉。

finantree

关于问题二：（3）B公司老板融一把钱设立创投C，创投C用这钱参与A的IPO战略配售，A拿这块募集资金向B公司老板收购其持有的B公司100%股权。

之于B公司老板能不能在IPO时候直接拿其B公司100%股权认购战略配售股票，我也不大清楚