关于《股权激励有关备忘录1号》的几个问题

idyll

一、提取激励基金问题 《股权激励有关备忘录1号》1.2条规定：“如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则
（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。
（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。”
问题1：既然来源是增量，那么提取激励基金是用来做什么的？是不是根本不需要提取激励基金了？
二、限制性股票授予价格的折扣问题
《股权激励有关备忘录1号》3.2条规定：“如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；
（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。”
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
问题2：发行价格是不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，还是90%？
问题3：《备忘录1号》3.2条第二款是否意味着只要过重组委，发行价格折扣率以及持有期限制都可以更为宽松？

forest.lin

上述问题侥幸在意见出台时报过一个股权激励项目,听过会里领导的指导
1、激励基金是当时上市公司普遍出来的一种激励方式，在税后利润中提取一部分奖金，不直接发放给管理层而是用于购买股票，但是证监会为了防止利用激励基金，变相使用上市公司用于购买激励股份而出来的意见。
现在激励基金还是可以用于发奖金或者买二级市场的股票，好像万科就有这个
2、不低于20日均价的50%，这里不同于一般的非公开发行股票，属于激励的特殊优惠，因为锁定期更长
3、第三个问题你理解是正确的，但这个是证监会留的口子，并不说明什么企业都可以通过并购重组委

以上解释为个人理解，供参考！

oshistone

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记忆中万科的股权激励方案是备忘录1号出台之前公布的，之后的就没见过案例了。
我也一直对激励基金的提取和使用存有疑问，还待高人解惑。
其他都同意林版主。

tiandaochouqing

同石头版主：激励基金提取的现在也大有人在。
但是在备忘录1出来后再也没见用来资助激励对象的。听说是会里不让，也不知道是谁说的。不过（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。也算一个明确的说法。

idyll

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《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）第4.1.2条规定：“强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%。”
感谢您的解答。进一步来看，结合上述规定，问题1、2、3或可结合起来，即：标的股票来源是增量的（定向增发），发行价格应当不低于90%，其中激励对象支付通常不低于50%（国有控股公司不得低于50%，其他公司若过重组委则可以低于50%），两者之间的差额由公司提取的激励基金补足，会计处理为：借：现金、资本公积——其他资本公积；贷：股本、资本公积——股份溢价。

《股权激励有关备忘录1号》第3.2条第二款规定：“若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。”

此外，可通过重组委松动的应当仅为激励对象支付价格折扣比例，而不包括限售期。

oshistone

“两者之间的差额由公司提取的激励基金补足”
请问有出处吗？
我一直对激励基金可以提取，却不可以用于资助购买这一规定感到困惑。

箭在弦上

我觉得激励基金的用途很广泛，在1号备忘录发布之前，一般上市公司激励基金管理办法中都会列明：作为激励对象行权的资金来源；作为对激励对象进行现金奖励的资金来源；（如晨鸣纸业2006.10）；但是1号备忘录发布后，激励基金不能用来资助激励对象行权，但仍可以用作现金奖励，同时计入公司成本（如首开股份激励基金管理办法，2009.1）；或者用于经费、津贴、对董监高专项奖励（如广西桂东电力，2009.3）等。
我觉得监管层无法控制作为现金奖励的激励基金发放后，激励对象随后用于行权或购买限制性股票，所以才有了“提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程”，至少做到了形式上的合法。

tianxingjian

我想之所以这样规定，主要是出于保护中小股东利益的目的。对于存量股票，即使无偿转让给激励对象，虽然摊薄了每股净资产，但中小股东如不认可可以卖掉股票，由于公司在二级市场购买股票，所以中小股东二级市场卖掉股票不会遭到太大损失。但若是增发股票，则不但摊薄了净资产而且如果中小股东不认可激励计划而抛售股票的话，很可能因无人接盘而造成单边抛售，从而导致中小股东的利益得不到保证。

tianxingjian

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没有根据，如果可以这样理解的话，难道补足差额不是＂资助＂吗？

mytruth

是不是可以理解为即使上市公司不做股权激励，也可以提取激励基金，用于奖励职工？