主营业务变化被重组方计算口径

wrfyj1

3号适用意见中“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额”是否按发行人对被重组方的投资比例折算？还是要区分企业合并与非企业合并分别考虑？

圆圆

同问！！

个人觉得是按投资比例折算。但不确定。

oshistone

三号意见针对的是同一控制下的重组，所以不存在按持股比例计算的问题。

tiandaochouqing

石头版主：
1、如何理解“同一公司控制权人下”，是不是包括“同一公司控制权下企业合并事项（即同一控制下企业合并）”和“同一公司控制权人下的非企业合并事项（即同一控制下非企业合并）”？
2、“同一控制下”这个跟”同一公司控制权人下“差别在于还包括“同一自然人控制下”，然后同一自然人控制下就不适用3号意见？

oshistone

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1、同意您的理解，3号文规范的是同一控制下的，包括构成企业合并的事项和不构成事项；
2、从实务来看，并未严格要求一定要在同一公司控制权下，森马案例中就既有向控股股东（森马集团）收购（收的业务，构成业务合并），也有向实际控制人（自然人）收购（收的股权，构成股权合并）。

wrfyj1

石头版主：
同一控制下也要区分企业合并、非企业合并。比如发行人收购大股东控制的甲公司70%股权，参股的乙公司30%股权。那么甲公司的资产总额、营业收入、利润是按100%计算，还是70%计算。乙公司也存在此问题？

oshistone

回复 wrfyj1 的帖子

我认为甲公司按100%算，乙公司的不取得其控制权的话，不构成合并。

seanjob

1、我认为应该是100%，不考虑持股比例。
2、“同一公司控制权人下”，实际操作中可以是“同一自然人控制权下”，例如明天上会的永利带业。3号文主要是鼓励大家减少关联交易，没道理不许“同一自然人控制权下”，抠字眼不要太猛了。

dangwoxiangqini

学习。。。。。。。。。。学习。。。。。。

linsquare

已过会的的永利带业招股书中关于“同一控制下的合并”的描述：

为了消除关联交易，完善公司的产、销体系，同时优化公司治理结构、确保
规范运作，公司于2008 年分别收购了永利黄浦和永利崇明的股权。永利青浦收
购永利黄浦100%股权前，王亦嘉持有永利黄浦70%的股权、王亦敏和王莉萍分
别持有永利黄浦15%的股权；永利青浦收购永利崇明100%股权前，史佩浩持有
永利崇明57.14%的股权、王亦敏和王莉萍分别持有永利崇明21.43%的股权。王
亦嘉与史佩浩系夫妻关系，为永利带业及其前身永利青浦的实际控制人。根据《企
业会计准则第20 号-企业合并》及应用指南的相关规定，永利青浦与永利黄浦、
永利崇明在合并前均受相同多方（史佩浩和王亦嘉夫妇）非暂时性控制，参照中
国证监会的证券期货法律适用意见第1 号和第3 号的精神，永利青浦收购永利黄
浦、永利崇明为同一控制下的合并。重组完成后，永利黄浦和永利崇明均成为了
发行人的全资子公司。