关于国有企业改制是否涉及减资的问题

屏幕中的风儿

各位大侠，有一问题请教。有一国有企业（全民所有制），2003年改制为多个股东（注册资本1000万元，国有80%，42名职工20%）的有限责任公司。该企业改制前注册资本1544万元，改制过程（经审计、评估等过程后，扣除包含约200万元的职工安置费等项目后，净资产约为800万元），然后该企业由会计师验资后向工商局以设立登记的方式登记注册资本1000万元。问题1、该企业由注册资金1544万元变更至1000万元，是否属于减资？2、理由为何？3、如属于减资，弥补程序是什么？
感谢各位大侠盗指教！！

屏幕中的风儿

不好意思修正一下“该企业改制前注册资本1544万元，”应该修订为“该企业改制前注册资金1544万元，”

中正君

应该不属于减资，有限公司是新设的法人，与国有企业是两个主体。这种改制实际上属于原国有企业的主管部门拿国有企业的资产出资。

finantree

比较同意楼上的说法

yue.yang

此类案例我接触过一个，操作与你这个一样。已经构成事实上的减资，应该履行减资的公告程序，并且需要取得原公司债权人的书面认可，债权人同意由改制后的企业承接债权债务关系。
如果不履行减资公告程序，原则上工商局是要处罚的，上市时构成一个瑕疵，需要地方政府、工商等出具书面文件豁免减资过程中的不合规带来法律风险及经济风险。同时可能害需要债权人补充一个书面文件来认可债权债务关系。

实际上你这个方案的根本在于方案本身有瑕疵，而且已经是事实了，持续经营的时间只能从改制工商登记为起始时点。

yue.yang

公司减资应遵守法定的程序：
    （1） 股东会决议。该决议内容包括：①减资后的公司注册资本；②减资后 的股东利益、债权人利益安排；③有关修改章程的事项；④股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额；
    （2） 编制资本负债表及财产清单；
    （3） 通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
    （4） 变更登记。

风花雪月

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而且我还有个疑惑，净资产只有800万元，怎么注册资本金能达到1000万元呢？

这个合规么？

请各位指教！

maataam

这企业要上市？经营这么多年变更后不增反减，经营业绩堪忧啊。资产质量如何？

屏幕中的风儿

感谢楼上大侠指教。首先这是2003年的改制，到目前已经常年盈利了。另外，净资产虽然只有800万元，但是不是职工安置费还有200万元吗，职工拿200万元安置费出资，与净资产共同构成了注册资本1000万元。另外各位大侠有无此类案例？请不吝指教！！

nana0425

工商注册时，一般情况下，工商会确认两个值：一个是审计值（即改制依据），一个是评估值，这两个值都高于拟设立公司的注册资本，一切OK，一旦其中一个值比拟设立公司的注册资本低，就是出自不实的嫌疑。

职工安置费应该不能充当的吧。