求发行人存在海外子公司的过会案例

汇通天下628

求助：有家公司准备两年后申请IPO，最近拟在德国设立一家合资公司，面对欧洲市场进行生产和销售，各位印象中有类似的过会企业吗？海外子公司的尽职调查需要做到什么程度？

柔弱雪

理邦仪器不就是嘛：）
还要更多么？

组合吧

鹏博士在美国去年就设立了海外全资子公司。蓝鼎控股在韩国设立合资公司

anne6248

这样的例子很多，核查标准与境内的全资、控股子公司相同，只是境内的全资、控股子公司由境内律师发表法律意见，而境外的子公司由境外律师发表法律意见。同时，证监会关注境外子公司的设立及后续增资是否经过适当审批，提醒境内律师核查相关境外投资文件。

另外，券商会安排去境外子公司所在地实地拜访、访谈高管以及客户、供应商、银行等。因此，如果存在境外子公司，在中介费用上可能有所增加。

组合吧

anne6248 发表于 2015-7-14 16:23
这样的例子很多，核查标准与境内的全资、控股子公司相同，只是境内的全资、控股子公司由境内律师发表法律意 ...

请问拟新三板上市公司收购关联方BVI公司控股权，会有法律障碍吗？是否有相关案例呢？谢谢

anne6248

组合吧 发表于 2015-7-15 17:59
请问拟新三板上市公司收购关联方BVI公司控股权，会有法律障碍吗？是否有相关案例呢？谢谢

首先需要说明，我认为，新三板上市与其他板上市的审核标准，除了财务指标、历史沿革稍微宽松外，其他基本上保持一致。我个人没有做过新三板上市，现在以其他板的上市经验来谈，供参考。

针对这个问题，我认为，是否存在法律障碍，取决于几个方面：
（1）拟上市公司是否必须收购这个BVI公司。一般来说，BVI公司只是空壳公司，是为了境外上市或者融资的目的设立的，没有实际业务经营。直接注销可能比较收购而言是更好的选择。
（2）如果必须收购，那么需要考虑：（A）收购主体。如果直接以拟上市公司作为收购主体，那么属于拟上市公司的境外投资，需要走境外投资的审批流程；如果以拟上市公司现有的境外子公司来收购，则只需要备案，流程上比较简便。当然，这是建立在拟上市公司已有境外子公司的基础上。（B）收购价格。由于BVI公司系关联方，属于关联交易，定价上应公允，需要资产评估。

组合吧

anne6248 发表于 2015-7-20 13:44
首先需要说明，我认为，新三板上市与其他板上市的审核标准，除了财务指标、历史沿革稍微宽松外，其他基本 ...

非常感谢您详细的指点。
我们公司旗下子公司现计划新三板，这个拟上市主体没有子公司。但业务比较单一，所以想收购公司bvi子公司，因为该bvi公司有海外项目。

anne6248

组合吧 发表于 2015-7-20 17:28
非常感谢您详细的指点。
我们公司旗下子公司现计划新三板，这个拟上市主体没有子公司。但业务比较单一， ...

那么，就按照收购的办法来走吧。收购完成后，这家BVI公司成为拟上市新三板公司的直接或者间接控股子公司，还需要BVI律师出具法律意见书。

组合吧

anne6248 发表于 2015-7-21 14:20
那么，就按照收购的办法来走吧。收购完成后，这家BVI公司成为拟上市新三板公司的直接或者间接控股子公司， ...

不收购，托管是否可行？我的目的就是现有的国内子公司业务单一，而且规模较小，希望海外项目能增加上市的成功率。甚至希望藉此在挂牌的同时进行配套融资，成为真正的上市。而不仅仅是挂牌。

anne6248

组合吧 发表于 2015-7-22 09:01
不收购，托管是否可行？我的目的就是现有的国内子公司业务单一，而且规模较小，希望海外项目能增加上市的 ...

首先，新三板挂牌时，不存在配套融资的概念。你说的配套融资，大概是指定向增发，相当于Pre-IPO的PE投资。那么，就按照一般PE投资的路子来走。

其次，只要符合新三板挂牌条件，就能挂牌，与是否拥有海外项目的关系并不大。这个海外项目影响的是定价，而定价是发行人、主办券商，做市商（如有）协商的结果。建议你与其他团队专门讨论这件事。另外，如果引进PE投资人，也要就此征求PE投资人的意见。

再次，托管可行，但是达到的效果是否能与收购一样，要看律师和会计师的意见。本人认为，托管适用于一些无法直接持股的行业，比如公立医院；一般行业，托管的必要性不知如何论证。而且，即使托管获得律师和会计师的认同，海外项目的对方是否同意托管操作，也是需要考虑的问题。