《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》

baojianren

在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理

---

什么意思，是按照重大资产重组的定价方式吗？还是非公开？

nickguan

我理解是按重大资产重组的定价方式，根据今年保代培训，所谓部分配套资金不能超过25%，应算重大资产重组。

hjjinan2010

还是要算重大资产重组，不能打九折

baojianren

回复 hjjinan2010 的帖子

谢谢，通过复习，应该算重大资产重组

hitandrun

这个文还在这次考试范围之内么？？

baojianren

觉得不算，但还是看了

kkman123

12号文说了，但还是看不懂

一、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称《重组办法》）第十三条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。”考虑到《重组办法》第十二条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
二、《重组办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”现就该规定中发行股份购买资产项目配套融资提出适用意见如下：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。

难道我构成重大资产重组了，但是配套资金超过25%还是只上发审委，不上重组委？

baojianren

回复 kkman123 的帖子

超过是不含本数吧，不超过是含本书吧，
是否可以这么认为，配套融资大于25%，走发审委；配套融资小于等于25%，走重组委，即配套融资25%，走重组委。
根据会计准则《非货币性资产交换》，补价高于25%(含25%），属于货币性资产交换，那么25%，属于货币性资产交换。
记得说25%是根据非货币性交换准则来的，是不是我理解有误，请教啦

20081231

也就是说：在“现金+资产”认购模式下，只要现金认购超过25%，无论你资产认购部分是否达到重组办法十一条的比例，均有发行部审核，反之现金认购小于25%，则由重组委审核。

lucyzhao

请教一下，关于重大资产重组的标准确定部分，购买股权和出售股权的标准不一致：“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；”请教为什么购买的按孰高，出售的按账面值？是依据的什么逻辑？